Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А41-108844/2019

по иску ООО «Рота Агро», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

к ЗАО «Совхоз им. Ленина»

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества,

третьи лица – АО «НРК-Р.О.С.Т.», ФИО9,

УСТАНОВИЛ:

акционеры закрытого акционерного общества «Совхоз им. Ленина» (далее – ЗАО «Совхоз им. Ленина, общество) ФИО7, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «РОТА-АГРО» (далее – ООО «РОТА-АГРО») (совместно – истцы), владеющие в совокупности 1 970 132 шт. обыкновенных акций ЗАО «Совхоз им. Ленина», что составляет 42,36% от всех акций общества, обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Совхоз им. Ленина» (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина», проведенного 12.12.2019 по вопросу о предоставлении согласия на заключение соглашения о реструктуризации задолженности ФИО10 перед
ЗАО «Совхоз им. Ленина».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены
Акционерное общество «НРК-Р.О.С.Т.», ФИО9 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021, иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
ЗАО «Совхоз им. Ленина» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, и указывает, что суды неправомерно возложили на ответчика риск несвоевременного получения истцами почтовой корреспонденции, который не находится в сфере контроля ответчика; суды не учли, что голосование истцов не могло повлиять на принятие решения на собрании; на момент определения лиц, имеющих право участвовать в собрании, и на момент проведения самого собрания, ООО «РОТА-АГРО» не входило в состав акционеров общества, в связи с чем не имело право участвовать в собрании; отражение в протоколе собрания участия
ФИО10, как акционера общества, которому принадлежит 1 993 233 акций, не повлияло на одобрение сделки с заинтересованностью, поскольку акции ФИО10, как заинтересованного лица, не учитывались при голосовании; вопреки выводам судов, принятое на собрании акционеров решение не повлекло неблагоприятных последствий для истцов и общества. Кроме того, заявитель ссылается, что суд апелляционной инстанции нарушил статьи 143, 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказав в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу в связи со смертью одного из истцов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от истцов и третьего лица ФИО9 поступил отзыв на кассационную жалобу с доказательствами заблаговременного направления сторонам, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель
ЗАО «Совхоз им. Ленина» поддержал доводы своей кассационной жалобы, представитель истцов и третьего лица ФИО9 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЗАО «Совхоз им. Ленина» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1995 Администрацией Ленинского района Московской области и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025000658099.

Согласно представленной истцами выписке из реестра акционеров общества по состоянию на 15.12.2019 они являются акционерами ответчика, которым принадлежит 42,36% (1 970 132 шт.) акций данной организации, в том числе: ФИО11 – 120 шт.; ФИО6 – 120 шт.;
ФИО3 – 2 325 шт.; ФИО4 – 12 400 шт.; ФИО2 –
6 200 шт.; ФИО7 – 187 шт.; ООО «РОТА-АГРО» –
1 948 780 шт.

07.11.2019 проведено заседание наблюдательного совета ЗАО «Совхоз им. Ленина», оформленное протоколом от 07.11.2019 № 08, на нем приняты следующие решения:

1) Провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и голосования по ним;

2) Назначить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров – 12.12.2019. Место проведения собрания: 142715, Московская область, Ленинский район, пос. Совхоза имени Ленина, д. 19А (контора), зал заседаний. Начало проведения собрания: 8 часов 00 минут, начало регистрации акционеров и их представителей – 7 часов 30 минут;

3) Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров: «О предоставлении согласия на заключение соглашения о реструктуризации задолженности ФИО10 перед
ЗАО «Совхоз имени Ленина», в котором имеется заинтересованность»;

4) Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 18.11.2019;

5) Утвердить форму информационного сообщения о внеочередном общем собрании акционеров и направить его всем лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие, в собрании в срок до 20.11.2019 заказными письмами или вручить им под роспись в сроки, определенные Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6) Утвердить форму и содержание бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров;

7) Утвердить следующий перечень информации, подлежащий представлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров:

- копия решения Арбитражного суда Московской области от 01.11.2019 по делу № 41-89503/18;

- образец бюллетеня для голосования;

- проект решения внеочередного общего собрания акционеров по повестке дня.

8) Установить, что лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров общества, могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества, и получить копии таких материалов за плату, не превышающую себестоимость их изготовления, установленную внутренним приказом общества, по адресу: Московская область, Ленинский район, пос. Совхоза имени Ленина, д. 19А с 20.11.2019 по 11.12.2019.

12.12.2019 состоялось общее собрание акционеров
ЗАО «Совхоз имени Ленина», на котором приняты решения по вышеуказанным вопросам повестки дня. Истцы на собрании не присутствовали, участие в голосовании не принимали.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражным суд с иском о признании решения внеочередного собрания общества недействительным.

Разрешая спор, суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 165.1, пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 7 статьи 49, пунктом 1.1 статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, приведенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», установив, что информация о проведении собрания не была доведена до акционеров общества ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 должным образом и в установленный законом срок, констатировали, что данное нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества является существенным, поскольку препятствует акционерам в реализации их прав на участие в управлении хозяйственным обществом, в связи с чем признали оспариваемое решение недействительным.

Доводы заявителя жалобы о том, что общество своевременно направило уведомления истцам, выполнив требования закона и устава общества, в связи с чем ответчик не должен нести риск несвоевременного получения истцами почтовой корреспонденции, были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены.

В пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что бремя доказывания факта направления сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, суды установили, что сообщения о проведении общего собрания акционеров общества были получены истцами 13.12.2019 – уже после проведения оспариваемого собрания, поэтому обоснованно посчитали, что истцы не были надлежащим образом извещены о его проведении.

Доказательства того, что истцы уклонялись от получения направленной в их адрес корреспонденции, содержащей информацию о проведении общего собрания акционеров, обществом не представлены.

Суды правомерно указали, что доводы ответчика о том, что голосование истцов не могло повлиять на итоги собрания в части принятия оспариваемого решения в данном случае правового значения не имеют, поскольку материалами дела доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания акционеров, которое воспрепятствовало акционерам реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом; данное право принадлежит всем акционерам, независимо от того, каким количеством акций они владеют.

Ссылки ответчика на то, что ООО «РОТА-АГРО» не являлось акционером общества и участником спорных правоотношений на момент созыва и проведения собрания не приняты судебной коллегией, поскольку не влияют на выводы судов о допущенных нарушениях при созыве и проведении собрания в отношении остальных истцов.

Относительно доводов заявителя жалобы о неправомерном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу до установления правопреемников ФИО4, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда, поскольку доказательства, подтверждающие факт смерти ФИО4 в материалы дела не представлены, возможные правопреемники истца соответствующие ходатайства при рассмотрении дела не заявляли, в связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что ответчиком не доказано фактическое наличие оснований для приостановления производства по делу на основании пункта 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, принимая во внимание, что иск заявлен соистцами, апелляционный суд верно указал, что наличие или отсутствие правопреемников ФИО4 не имеет существенного значения для правильного рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не содержат доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов,

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по делу № А41-108844/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова

Е.Ю. Филина