Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2021 по делу № А43-7982/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро» в лице участника общества ФИО8 (ОГРН <***> ИНН <***>) к Сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Земледелец» (ОГРН <***> ИНН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Арго», Сельскохозяйственного производственного кооператива «Родина», ФИО1, ФИО2, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, о признании недействительными договоров купли-продажи древесины.

В судебном заседании приняли участие представители:

ответчика - Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) «Земледелец» - ФИО3 по доверенности от 27.02.2019 (сроком 3 года), удостоверение адвоката.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро» в лице участника общества с долей 50% ФИО8 (далее – ООО «Шахунья-Лес Агро» в лице участника общества ФИО8, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Земледелец» (далее – СПК (колхоз) «Земледелец», ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи древесины: от 28.03.2014 №1, 2, 3, 4, 5, 6, от 20.05.2014 №7, от 23.10.2014 №8, от 30.10.2014 №9, от 31.03.2015 №1, 2, 3, 4, 5, от 02.04.2015 №6, 7, 8, от 06.04.2015 №9, от 12.04.2015 №10, от 05.05.2015 №11, от 07.05.2015 №12, от 01.06.2015 №13, от 06.06.2015 №14, от 25.12.2015 №17, №18, от 27.12.2015 №19; а также применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнениях исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены, общество с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро» (далее – ООО «Шахунья-Лес Агро»), сельскохозяйственный производственный кооператив «Родина» (далее – СПК «Родина»), ФИО1 (далее – ФИО1).

Решением от 07.07.2021 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично. Признал недействительными договоры купли-продажи от 31.03.2015 №1, 2, 3, 4, 5, от 02.04.2015 №6, 7, 8, от 06.04.2015 №9, от 12.04.2015 №10, от 05.05.2015 №11, от 07.05.2015 №12, от 01.06.2015 №13, от 06.06.2015 №14, от 25.12.2015 №17, от 27.12.2015 №19. В удовлетворении остальных исковых требований истцу отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Шахунья-Лес Агро» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда о пропуске срока исковой давности в отношении признания недействительными договоров датированных 2014 годом, при этом считает, что у суда отсутствовали основания для применения пункта 5 Постановления № 28 от 16.05.2014.

Ссылается на необоснованное отклонение судом ходатайств о назначении дополнительной и повторной судебных экспертиз по заключению эксперта от 07.12.2020 № 1801/1912/08-3, что привело суд к выводу об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих о достоверности заключения договора купли продажи от 26.12.2015 № 18 и отклонении требования в указанной части.

Считает ошибочным вывод суда о том, что истцом не доказано последующее одобрение сделок и фактическое исполнение оспариваемых договоров со стороны уполномоченного лица СПК (колхоз) «Земледелец».

Указывает, что факт исполнения оспариваемых договоров подтверждается обстоятельствами, установленными в постановлении о прекращении уголовного дела № 11701220033000133 от 11.07.2018, представленными в материалы дела УПД, счетами-фактурами.

Полагает, что одобрение оспариваемых сделок подтверждается оттисками печати СПК, а также оплатой древесины, а факт вырубки лесными декларациями, актами проверки качества отвода, таксации, ответами на запросы.

Также указал, что договоры подряда дополнительно подтверждают объемы полученной ликвидной древесины по оспариваемым сделкам, поэтому данные обстоятельства даже при отсутствии подписей сторон свидетельствуют о последующем одобрении таких сделок, путем их исполнения.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В апелляционной жалобе заявил ходатайствоо назначении по делу повторной экспертизы.

СПК (колхоз) «Земледелец» возразил против доводов жалобы, пояснил, что заключение оценщика ООО «Мобайл групп» № 10-16/0976 от 19.10.2016 о рыночной стоимости древесины является недопустимым и недостоверным доказательством. Недостоверность отчета ООО «Мобайл групп» № 10-16/0976 от 19.10.2016 выражается в отсутствии в нем данных, позволяющих соотнести оцениваемый товар с предметом оспариваемых сделок.

Стоимость тех товаров, которые являлись предметом поставки по оспариваемым сделкам, не может быть установлена ни заключением оценщика ООО «Мобайл групп» № 10-16/0976 от 19.10.2016 о рыночной стоимости древесины, ни письмом Нижегородстата от 04.07.2017 № ВГ-54-05/1039-ДР.

В свою очередь это обстоятельство свидетельствует о неправильности расчета цены иска, поскольку для определения рыночной цены поставляемых товаров истцом использованы неверные данные.

Ссылается недостоверность УПД в качестве надлежащего отражения факта поставки, поскольку факт приемки товаров со стороны СПК (колхоз) «Земледелец» не получил отражения в указанных документах. Кроме того, в этих документах нет отметки, что они относятся к оспариваемым сделкам.

При проведении аудиторской проверки допущены существенные нарушения требований действующего законодательства и это повлияло на результаты, отраженные в отчетах ООО аудиторская фирма «Дельта-Н».

Таким образом, представленные истцом доказательства не соответствуют требованиям закона (статье 9 ФЗ «О бухгалтерском учете») и не доказывают количества поставленной древесины, поскольку не содержат отметки о приеме товара ответчиком и отношение к оспариваемы сделкам, что окончательно лишает расчет цены иска, сделанной истцом, какой-либо достоверности.

Оспариваемые сделки купли-продажи древесины истцом в адрес ответчика являлись сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, поскольку не приводили к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, а также соответствовали уставным целям истца.

Относительно пропуска исковой давности указал, что участники общества вправе, помимо ежегодных собраний, получать текущую информацию о деятельности общества, ставить в любое время вопросы об обеспечении ознакомления с документацией общества, инициировать проведение внеочередных собраний, аудиторских проверок. Самоустранение участника общества от реализации своих прав по управлению делами общества само по себе не может служить основанием для постановки вывода о том, что участник общества только при инициации каких-либо судебных процедур, обусловленных, в частности, предъявлением исков к обществу, может узнать о нарушении своих прав корпоративного контроля за деятельностью общества.

Более подробно возражения изложены в отзыве.

24.11.2021 от заявителя поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Представитель ответчика возразил против удовлетворения данного ходатайства.

Суд, рассмотрев ходатайство заявителя об отложении судебного заседания, отклоняет его ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, протоколом-решением № 1 общего собрания участников ООО «Шахунья-Лес Агро» от 24.02.2011 учреждено ООО «Шахунья-Лес Агро» (далее - общество).

Данным же решением общего собрания на должность генерального директора Общества избран ФИО1, на неопределенный срок (пункт 1 статьи 14 Устава).

ФИО1 выполнял функции единоличного исполнительного органа общества до 15 июля 2016 года.

На момент создания учредителями-участниками общества являлись СПК «Родина», СПК (колхоз) «Русь», КХ ФИО4, ИП КФХ «ФИО7», ИП ФИО5, ФХ ФИО6 с долями участия по 10 % уставного капитала каждый, СПК (колхоз) «Земледелец» с долей 40 %.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Шахунья-Лес Арго», по состоянию на 27.12.2015.

В 2016 году состав участников изменился, СПК (колхоз) «Русь», КХ ФИО4, ФХ ФИО6, ИП ФИО5, ИП КФХ «ФИО7 совершили отчуждение своих долей в уставном капитале Общества - ФИО8, доля участия которого составила 50 %.

По сведениям истца, согласно аудиторскому заключению ООО аудиторская фирма «Дельта-Н» в 2014, 2015 году общество производило продажу заготовленной древесины СПК (колхоз) «Земледелец».

При оспаривании договоров купли-продажи древесины: от 28.03.2014 №1, 2, 3, 4, 5, 6, от 20.05.2014 №7, от 23.10.2014 №8, от 30.10.2014 №9, от 31.03.2015 №1, 2, 3, 4, 5, от 02.04.2015 №6, 7, 8, от 06.04.2015 №9, от 12.04.2015 №10, от 05.05.2015 №11, от 07.05.2015 №12, от 01.06.2015 №13, от 06.06.2015 №14, от 25.12.2015 №17, №18, от 27.12.2015 №19, истец ссылается на наличие заинтересованности между лицами их совершивших, на отсутствие их одобрения решением общего собрания участников ООО «Шахунья-Лес Арго» и причинение ущерба обществу.

Указывает, что в оспариваемых сделках имеется заинтересованность бывшего генерального директора ООО «Шахунья-Лес Арго» - ФИО1 и участника общества с долей 40 % - СПК (колхоз) «Земледелец», поскольку он одновременно занимал должность единоличного исполнительного органа - председателя СПК (колхоз) «Земледелец», в связи с чем обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи древесины.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела ответчиком было заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, разрешая данное ходатайство, руководствовался статьями 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, принял во внимание постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П; пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"; пункт 5 статьи 45, часть 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 № 14-ФЗ; и исходил из следующего.

По мнению истца, течение срока исковой давности по иску участника общества начинается с момента, когда участник узнал о совершении спорных сделок и получения отчета о финансово-хозяйственном состоянии общества. В исковом заявлении ссылается, что в 2016 году произошло отчуждение долей общества ФИО8 Договор купли продажи доли в уставном капитале общества подписан 01.04.2016. Запись в сведения об участнике общества в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 08.04.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

На основании части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 2 статьи 10 Устава ООО «Шахунья-Лес Агро» (далее - Устав) согласовано, что участники общества вправе участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества другому лицу в порядке, установленном уставом общества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее – Постановление № 28) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В подпункте 1 пункта 11 Постановления № 28 предусмотрено, что течение исковой давности по требованиям участников, не обладавших данным статусом на момент совершения сделки, применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Подпунктом 4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что если приведенные в подпунктах 1 - 3 пункта 3 правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (часть 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Таким образом, разъяснения Пленума Верховного Суда направлены на активную позицию участника общества.

Поскольку ФИО9 (равно как и предыдущие владельцы долей, продавшие доли ФИО8) на момент совершения сделок в 2014-2015 годы являлся участником общества, соответственно он мог получить соответствующую информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Обладая правами участника общества, каждый из участников вправе был в любое время потребовать от исполнительного органа представление полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов. Доказательств обращения бывших участников с понуждением предоставления информации о финансово-хозяйственной деятельности общества в судебном порядке, в материалы дела также не представлено.

Таким образом, ввиду изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в обществе бывшие участники общества могли своевременно узнать о принятых обществом решениях и заключенных сделках, а также об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания их недействительными

Пунктом 11 Устава предусмотрено, что к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли.

Согласно пункту 12 договора купли-продажи общества ФИО10, действующий от имени ФИО9 на основании доверенности (продавец) подтверждает, что перед заключением и подписанием настоящего договора, он предоставил ФИО8 (покупателю) всю информацию о финансово-хозяйственном состоянии общества, а ФИО8 подтверждает, что с указанной информацией ознакомлен и состояние финансово-хозяйственной деятельности общества ему известно и его удовлетворяет. Аналогичное условие содержится и в иных договорах купли-продажи долей.

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее – Постановление № 43).

При оценке изложенных обстоятельств дела, суд первой инстанции признал, что для истца ФИО8 срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с момента, когда предыдущий участник ООО «Шахунья-Лес Агро» узнал или должен был узнать о нарушении своих прав.

Следовательно, является верным вывод суда относительно того, что срок исковой давности по требованию о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.03.2014 № 1, 2, 3, 4, 5, 6, от 20.05.2014 № 7, от 23.10.2014 № 8, от 30.10.2014 № 9 пропущен, и, как следствие, вывод об отказе в удовлетворении требования в части признания договоров купли-продажи от 28.03.2014 №1, 2, 3, 4, 5, 6, от 20.05.2014 №7, от 23.10.2014 №8, от 30.10.2014 №9 недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 15 постановления № 43 предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по мотиву пропуска срока, без разрешения спора по существу.

В части требования истца о признании договоров купли-продажи от 31.03.2015 №1, 2, 3, 4, 5, от 02.04.2015 № 6, 7, 8, от 06.04.2015 №9, от 12.04.2015 №10, от 05.05.2015 №11, от 07.05.2015 №12, от 01.06.2015 №13, от 06.06.2015 №14, от 25.12.2015 №17, №18, от 27.12.2015 №19 суд первой инстанции разрешил иск по существу.

К порядку оспаривания заинтересованных сделок в связи с нарушением процедуры их одобрения подлежат применению положения статьи 45 Закона об обществах в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, поскольку сделка совершена после даты вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 № 343 -ФЗ, то есть после 01.01.2017, внесшего изменения в Закон об обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов об общего числа голосов участников общества, - не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 №40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

По мнению истца, заинтересованными в совершении сделок между ООО «Шахунья-Лес Агро» (продавец) и СПК (колхоз) «Земледелец» (покупатель) от 31.03.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, от 02.04.2015 № 6, 7, 8, от 06.04.2015 № 9, от 12.04.2015 № 10, от 05.05.2015 № 11, от 07.05.2015 № 12, от 01.06.2015 № 13, от 06.06.2015 № 14, от 25.12.2015 № 17, №18, от 27.12.2015 № 19 лицами, являются бывший генеральный директор ООО «Шахунья-Лес Агро» ФИО1 и председатель СПК (колхоз) «Земледелец» ФИО1

Из представленных в материалы дела купли-продажи от 31.03.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, от 02.04.2015 № 6, 7, 8, от 06.04.2015 №9, от 12.04.2015 №10, от 05.05.2015 №11, от 07.05.2015 №12, от 01.06.2015 №13, от 06.06.2015 №14, от 25.12.2015 №17, от 27.12.2015 №19 (т.1л.д.23-50, т.17 л.д.21з-21х) следует, что составлены от ООО «Шахунья-Лес Агро» в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании Устава общества (продавец) и СПК (колхоз) «Земледелец» в лице главного бухгалтера СПК (колхоз) «Земледелец» ФИО2, действующей на основании доверенности 52 АА 1283387 (покупатель).

В разделе "7.Адреса и подписи сторон" отражено "Продавец: ООО «Шахунья-Лес Агро» Генеральный директор ФИО1", "Покупатель: СПК (колхоз) «Земледелец» Главный бухгалтер ФИО2".

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступило заявление о фальсификации доказательств - договоров купли-продажи.

С целью проверки заявления ответчика о фальсификации представленных доказательств ходатайство ответчика о назначении по настоящему делу судебной экспертизы удовлетворено и назначена по делу судебная почерковедческая экспертиза, с постановкой на разрешение эксперта следующего вопроса: выполнена ли подпись в договорах купли-продажи древесины ФИО1 или иным лицом?

Согласно представленному заключению от 09.06.2018 №2501/02-3, эксперт пришел к следующему выводу: подписи от имени ФИО1, расположенные в печатной строке: "продавец: ООО «Шахунья-Лес Агро» Генеральный директор /ФИО1/" раздела: "7. Адреса и подписи сторон." в нижней половине на оборотной стороне: договора купли-продажи от 31.03.2015 № 1, 2, 3, 4, 5, от 02.04.2015 № 6, 7, 8, 9, от 12.04.2015 № 10, от 05.05.2015 № 11, от 07.05.2015 № 12, от 01.06.2015 № 13, от 25.12.2015 № 17, от 26.12.2015 № 18 выполнены одним лицом, не самим ФИО1, а другим лицом с подражанием какой - то подлинной подписи (подписям) ФИО1

Данное заключение признано надлежащим доказательством по делу.

В материалы дела представлен отзыв на иск ФИО2, подпись которой удостоверена нотариусом, в котором она указывает: "Оспариваемые договоры подписывались со стороны ООО «Шахунья-Лес Агро» ФИО1 как действующим на тот момент директором, а со стороны СПК (колхоз) «Земледелец» ею на основании нотариально удостоверенной доверенности 52 АА 1283387. В период заключения договоров она не состояла в трудовых отношениях с ООО «Шахунья-Лес Агро».

В силу пункта 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Из содержания доверенности от 04.07.2013 52 АА 1283387 выданной на имя ФИО2 от СПК (колхоз) «Земледелец» следует, что в ней не отражено право на подписание и заключение договоров от имени указанного юридического лица. Указанная доверенность предоставляет право представительства в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Нижегородской области, нотариальных конторах, налоговых органах, Государственном предприятии Нижегородской области «Нижтехинвентразация», филиалах ФГБУ «ФКП Росреестра», во всех судебных органах Российской Федерации.

Вместе с тем, заключением эксперта №107, проведенного в рамках уголовного дела №11701220033000133, сделан вывод, что подписи в оригиналах договоров купли-продажи №17-18 за 2015 год, составленные между ООО «Шахунья-Лес Агро», расположенные на второй странице, в левой нижней части листа под текстом, слева от слова, расшифровывающего подпись "ФИО1", представленные на экспертизу, выполнены ФИО2, с подражанием подписи ФИО1

Исходя из заключения эксперта №107, проведенного в рамках уголовного дела №11701220033000133, и заключения эксперта от 09.06.2018 №2501/02-3 Министерства юстиции Российской Федерации в рамках проведения судебной экспертизы, суд пришел к выводу, что ФИО1 со стороны ООО «Шахунья-Лес Агро» договоры купли-продажи от 02.04.2015 №6, 7, 8, от 06.04.2015 №9, от 12.04.2015 №10, от 05.05.2015 №11, от 07.05.2015 №12, от 01.06.2015 №13, от 06.06.2015 №14, от 25.12.2015 №17, от 27.12.2015 №19 не подписаны.

Таким образом, экспертиза, проведенная в рамках уголовного дела, установила неуполномоченное лицо, подписавшее договоры от имени ФИО1 – ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названных норм действия неуполномоченного лица не порождают прав и обязанностей для юридического лица.

С учетом изложенного, довод истца о подписании договоров одним лицом - ФИО1 от ООО «Шахунья Лес Агро» и СПК (колхоз) «Земледелец» документально не подтвержден. Вследствие чего заинтересованность ФИО1 в заключении сделок не доказана.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (законное представительство).

В то же время установлено, что договоры купли-продажи подписаны неуполномоченным лицом, и воля собственника не была направлена на отчуждение имущества.

При этом суд отметил, что наличие на договорах подписи неуполномоченного лица не свидетельствует о действительности таковых в отношении ООО «Шахунья-Лес Агро» и СПК (колхоз) «Земледелец», оттиски печати которых также не могут подменять подпись уполномоченного лица, и отражать их волеизъявление на совершение сделки.

Таким образом, факт фальсификации договоров был подтвержден документально.

Вместе с тем, с целью проверки довода истца о причинении обществу убытков в результате занижения цен по оспариваемым сделкам относительно рыночной стоимости, судом была назначена по делу судебная оценочная экспертиза.

По результатам проведенного исследования, ООО «Центр оценки, экспертизы, консалтинга «АВТОПРОГРЕСС» представлено заключение экспертов №51 -03-18Ц содержащее следующий вывод по вопросу: Какова средняя рыночная стоимость одного плотного кубического метра не трелеванных древесинных хлыстов, отдельно по видам: ель, сосна, береза, осина, отчуждаемых на условиях франко-лесосека, в Шахунском районе Нижегородской области за 2015 год (на основании средней стоимости за каждый месяц с января по декабрь). В ответе изложено, что среднегодовая рыночная стоимость одного плотного кубического метра не трелеванных древесинных хлыстов за 2015 год, руб./плот. м3 ель - 1807, сосна - 1807, береза - 1696, осина -774.

Судом данное заключение эксперта признано допустимым и относимым доказательством по делу.

Определением от 17.09.2019 судом принято к рассмотрению заявление истца о фальсификации доказательств: договора о выполнении мероприятий по охране, защите, воспроизводстве лесов и лесоразведении по ООО «Шахунья-Лес Агро» на 2014 год от 15.04.2014; договора о выполнении мероприятий по охране, защите, воспроизводстве лесов и лесоразведении по ООО «Шахунья-Лес Агро» на 2015 год от 30.12.2015; договора на выполнение отводов лесных участков в ООО «Шахунья-Лес Агро» на 2014 год от 01.02.2014; акта сдачи-приемки выполненных работ по отводу делянок под рубку, отвода молодняков за 2014 год; договора о выполнении отводов лесных участков в ООО «Шахунья-Лес Агро» на 2015 год от 16.01.2015; акта сдачи-приемки выполненных работ по отводу делянок под рубку, отвода молодняков за 2014 год.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснены уголовно-правовые последствия, ответчиком дано согласие на исключение документов из материалов дела и

Названные документы исключены из числа доказательств по делу.

Определением от 30.10.2019 судом принято к рассмотрению в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление ответчика о фальсификации представленных истцом следующих документов: УПД № 7 от 20.05.2014, № 9 от 30.10.2014; договоров № 3 от 28.03.2014, № 18 и 19 за 2015 год и ходатайство о назначении судебной экспертизы).

С целью проверки заявления ответчика о фальсификации представленных доказательств, определением от 10.02.2020 ходатайство ответчика о назначении по настоящему делу судебной экспертизы удовлетворено.

Назначена по делу судебная экспертиза. По результатам проведенного исследования представлено заключение эксперта от 07.12.2020 №1801/1912/08-3 содержащее следующие выводы:

1) дата, указанная в договоре купли продажи от 26.12.2015 №18 не соответствует времени его изготовления. Указанный документ изготовлен не ранее августа 2016 года, так как подпись ФИО1 выполнена не ранее августа 2016 года.

2) признаки агрессивного светового и/или термического, химического воздействия, а также воздействия влажной среды на реквизиты и основу договора купли-продажи от 26.12.2015 №18 отсутствуют.

Таким образом, подпись ФИО1 совершена в период, когда он не обладал статусом директора, таковым являлся ФИО8

Надлежащая квалификация эксперта была проверена судом перед назначением судебной экспертизы. Заключение эксперта содержит ответы на все поставленные вопросы, описание проведенных исследований и испытаний, стороны воспользовались правом задать вопросы эксперту в судебных заседаниях. Заключение признано достоверным доказательством.

В результате проведенной судебной экспертизы суд пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, свидетельствующих о достоверности заключения договора купли-продажи от 26.12.2015 №18, в связи с чем заявление ответчика о фальсификации доказательства подтверждено и представленный истцом договор не принят в качестве надлежащего доказательства наличия между сторонами договорных отношений.

Таким образом, ввиду изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что подписи ФИО1 от имени ООО «Шахунья-Лес Агро» в оспариваемых договорах выполнены не им, в доверенности от имени СПК (колхоз) «Земледелец» не предоставлено право на заключение и подписание договоров, руководствуясь положениями статей 153, 154, 160, 166, 168, 174 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал названные договоры недействительными.

Решение в данной части принято в пользу заявителя, и ни ответчиком, ни заявителем не обжалуется.

Согласно пункту 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, возражая против заявленных требований, ответчик сослался на недоказанность истцом факта исполнения оспариваемых сделок и неполучение товара по спорным договорам и товарным накладным.

Анализируя последующее одобрение сделок и фактическое исполнение оспариваемых договоров со стороны уполномоченного лица СПК (колхоз), суд первой инстанции сопоставил представленные в дело первичные документы с требованиями, предъявленными к оформлению первичных учетных документов пунктами 1,2 статьи 9 Федерального Закона "О бухгалтерском учете".

Так, представленные истцом в материалы дела универсальные передаточные документы за 2015 год не содержат в графе "товар получил" установленные пп.6,7 Федерального Закона "О бухгалтерском учете" подписи уполномоченного лица, печать СПК (колхоз) "Земледелец" отсутствует; в графе "товар передал " установленные пп.6,7 Федерального Закона "О бухгалтерском учете" подписи уполномоченного лица отсутствуют, имеется оттиск печати ООО «Шахунья-Лес Агро».

В универсальном передаточном документе от 01.01.2015 №13 имеется подпись в графе "ответственный за правильность оформления факта хозяйственной жизни", расшифровка подписи отсутствует, печать со стороны лица, получившего товар, отсутствует.

Истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены первичные документы, подтверждающие факт получения товара СПК (колхоз) «Земледелец».

Представленный истцом отчет по результатам аудита финансовой деятельности ООО «Шахунья» за 2015 не подтверждает факта передачи товара ответчику, поскольку целью отчета является доведение до руководства сведений о недостатках в учетных записях, бухгалтерском учете и системе внутреннего контроля. В нем анализируются договоры и выводы сформированы исходя из содержания договоров, вместе с тем не проведен анализ фактической передачи товара и исполнения указанных договоров.

Исходя из буквального указания назначения платежа и положений пунктов 1, 2 статьи 522 Гражданского кодекса Российской Федерации, выписка по расчетному счету и иные платежные поручения за 2015 год не подтверждают факт последующего одобрения со стороны СПК (колхоз) «Земледелец» оспариваемых договоров, поскольку назначение платежа не содержит ссылку на какой-либо договор. Кроме того суд отмечает, что платежные поручения от 13.02.2015 №45, от 27.02.2015 №43, от 11.03.2015 №44, от 12.03.2015 №45 судом не приняты в качестве доказательств оплаты по договорам датированным 31.03.2015.

Вопреки доводам истца, лесные декларации за 2015 год могут подтвердить объем использованной древесины ООО «Шахунья-Лес Агро», но не подтверждают факт ее передачи именно СПК (колхоз) «Земледелец».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказано последующее одобрение сделок и фактическое исполнение оспариваемых договоров со стороны уполномоченного лица СПК (колхоз) «Земледелец».

Поскольку истцом не доказан факт исполнения договоров со стороны СПК (колхоз) «Земледелец», в применении последствий недействительности сделки правомерно отказано.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Апелляционный суд проанализировал все доводы апелляционной жалобы и не находит оснований для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2021 по делу № А43-7982/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шахунья-Лес Агро» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья Т.С. Родина

Судьи Н.А. Насонова

Т.И. Тарасова