Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.10.2021 по делу № А54-2104/2021 (судья Матин А.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 (г. Рязань) и ФИО2 (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма «Комплектстройсервис» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (г. Рязань), ФИО6 (г. Рязань), финансового управляющего ФИО7 (г. Рязань), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (г. Рязань), нотариуса ФИО8 (г. Рязань) о признании недействительным решения общего собрания участников от 16.03.2021,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственной коммерческой фирме «Комплектстройсервис» (далее – ООО НПКФ «Комплектстройсервис») о признании недействительным решения общего собрания участников от 16.03.2021.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, финансовый управляющий ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области, нотариус ФИО8 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 08.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 181.4, 181.5, 1112, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункты 7, 8 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», указывая, что между участниками ООО НПКФ «Комплектстройсервис» имеется корпоративный конфликт, а наследник участника общества не был извещен об оспариваемом общем собрании, на котором принято решение по вопросу избрания нового директора общества, ранее не включенного в повестку дня, полагают, что принятые на указанном собрании решения являются недействительными.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО НПКФ «Комплектстройсервис», ФИО3 и ФИО4 против ее удовлетворения возражают, просят оставить обжалуемое решение без изменения.

Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. На основании статей 41, 123, 156, 159, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся в судебное заседание участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО НПКФ «Комплектстройсервис» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 21.05.2010 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Решением общего собрания участников общества от 15.02.2013, принятым участниками общества – ФИО9 и ФИО10, владеющими долями в уставном капитале общества по 50%, полномочия директора общества ФИО9 продлены на пять лет.

19.02.2013 ФИО10 умер. Наследниками ФИО10 являются ФИО10, ФИО2, ФИО5, ФИО6

По состоянию на 15.02.2018 уставной капитал ООО НПКФ «Комплектстройсервис» составлял 10 000 руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками общества являются: ФИО9, владеющий долей уставного капитала в размере 50%, ФИО10, владеющий долей уставного капитала в размере 25%, и ФИО2, владеющая долей уставного капитала в размере 25%.

20.02.2018 ФИО9 умер. Наследниками ФИО9 являются супруга ФИО3 (25%) и дочь ФИО4 (25%).

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А54-5146/2018.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО НПКФ «Комплектстройсервис» по состоянию на 24.05.2018 (т. 1, л. д. 27 – 31), 22.05.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за № 2186234234778 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ФИО1 – директор общества. Данная запись внесена налоговым органом на основании решения общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» от 15.02.2018 об избрании директором общества ФИО1

В рамках дела № А54-5146/2018 решение от 15.02.2018 об избрании директором ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО1 было признано судом ничтожным.

Судебными актами по указанному делу установлено, что 23.10.2018 и 12.02.2019 Московским МСО города Рязань СУ СК РФ по Рязанской обл. по фактам фальсификации решения общего собрания участников общества и предоставления в налоговый орган для внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений документов, содержащих заведомо ложные данные, возбуждены уголовные дела по признакам преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 170.1 и частью 1 статьи 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации, которые объединены в одно производство, с последующим предъявлением ФИО1 обвинения в совершении указанных преступлений.

Расследование уголовного дела окончено с составлением обвинительного заключения и направлением в суд для рассмотрения по существу предъявленного обвинения. В ходе рассмотрения судом уголовного дела подсудимым ФИО1 и другим лицом, совершившим совместно с ним инкриминируемые преступления, поданы ходатайства о прекращении уголовного дела на основании пункта 3 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с истечением срока давности уголовного преследования и выражено согласие на прекращение дела по нереабилитирующим основаниям.

Постановлением мирового судьи судебного участка № 23 судебного района Советского районного суда города Рязани от 27.05.2020 по делу № 1-01/2020 по указанным основаниям прекращено уголовное дело и уголовное преследование в отношении ФИО1, обвиняемого в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 170.1 и частью 1 статьи 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации, а также в отношении другого лица.

Как следует из постановления суда, ФИО1 обвиняется в том, что после смерти 20.02.2018 участника и директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО9, желая незаконно захватить управление в обществе с целью получения доступа к счетам данного юридического лица для самостоятельного принятия решения относительно их расходования, и достоверно зная о том, что 15.02.2018 внеочередное общее собрания участников общества ввиду отсутствия кворума не приняло решение по вопросу продления полномочий руководителя организации и не рассматривало иные вопросы, у него возник преступный умысел, направленный на изготовление протокола общего собрания участников общества, проведенного 15.02.2018, с внесением в него заведомо недостоверных сведений о наличии кворума, количестве голосовавших и результатах голосования, позволяющих принять решение об избрании директором ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО1, в целях незаконного захвата управления в указанном хозяйственном обществе.

Реализуя преступный умысел, ФИО1 обратился к знакомому ему лицу, которое зная о его преступных намерениях, используя технические средства незаконно изготовило протокол общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» № 1/18 от 15.02.2018 с указанием в нем на принятое решение о прекращении полномочий действующего директора ФИО9 и избрании на данную должность ФИО1 сроком на пять лет, используя который ФИО1 14.05.2018 обратился к нотариусу для засвидетельствования его подписи на заявлении по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и после совершения нотариального действия указанное заявление, содержащее заведомо ложные сведения, 15.05.2018 представил в МИФНС России № 2 по Рязанской обл., что послужило основанием для внесения налоговым органом 22.05.2018 в ЕГРЮЛ записи ГРН 2186234234778 в том, что ФИО1 является директором ООО НПКФ «Комплектстройсервис» и в связи с этим имеет право без доверенности действовать от имени общества, после этого им изготовлен приказ № 1 от 23.05.2018 о вступлении в должность.

Таким образом, с момента смерти директора 20.02.2018 Общество находилось без исполнительного органа.

Указанные обстоятельства установлены судебными актами и в силу статьи 69 АПК РФ не требуют дополнительных доказательств.

ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 6,25%, которая была получена по наследству после смерти ФИО10, которому на момент смерти принадлежало 50% долей в уставном капитале общества.

ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 31,25%. Указанная доля сформирована из наследственной доли после смерти мужа – ФИО10 в размере 6,25% и супружеской доли в размере 25%.

Также наследниками ФИО10 являются: ФИО5 - участник общества на 9, 375% долей в уставном капитале общества; ФИО6 - участник общества на 3,125% долей в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства подтверждаются свидетельством о смерти ФИО10, свидетельствами о праве на наследство по закону на имя ФИО2, ФИО1, ФИО5 и свидетельствами о праве собственности (на супружескую долю) ФИО2, свидетельством о смерти ФИО11, выпиской из ЕГРЮЛ ООО НПКФ «Комплектстройсервис» (т. 1, л. д. 13 – 17).

Однако сведения о том, что ФИО5, ФИО6, ФИО1 являются участниками общества, приобредшими долю в порядке наследования, в ЕГРЮЛ не отражены, что подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Участниками общества также являются: ФИО3 - 25% долей в уставном капитале общества и ФИО4 - 25% долей в уставном капитале общества (наследники ФИО9), что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону (т. 1, л. д. 83 – 84).

В производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело № А54-3435/2019 о признании банкротом умершего гражданина-должника ФИО10. Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2019 (резолютивная часть оглашена в судебном заседании 16.07.2019) ФИО10 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества должника; применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; финансовым управляющим должника утверждена ФИО7, доля ФИО10 в уставном капитале ООО НПКФ «Комплектстройсервис» размером 25% входит в конкурсную массу гражданина-должника (т. 1, л. д. 18 – 19).

25.12.2020 ФИО3 и ФИО4 обратились в Общество с требованием о проведении внеочередного Общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» (т. 1, л. д. 63 – 65).

На повестку дня участники предложили вынести следующие вопросы:

1. Об избрании секретаря внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» и возложении на него полномочий по подсчету голосов.

2. Об избрании председателя внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

3. Досрочное прекращение полномочий директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО1

4. Избрание нового директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

5. Возложение обязанности по внесению изменений и осуществлению регистрационных действий на нового директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

В связи с отсутствием сведений о принятии решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества ФИО4 уведомила участников Общества, имеющих право согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, голосовать и принимать решения по вопросам повестки дня о проведении внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» 16.03.2021 (т. 1, л. д. 66 – 67), направив в адрес ФИО3, финансового управляющего ФИО7, а также в адрес ФИО2 06.02.2021 указанное уведомление, которое было получено ФИО2 28.02.2021, согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 39004655023256 (т. 1, л. д. 66 – 74, 118 – 127).

04.02.2021 к нотариусу ФИО8 обратилась ФИО4 с просьбой удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии по вопросам, включенным в повестку дня, внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис». В подтверждение наличия полномочий по созыву указанного собрания в соответствии пунктами 2 - 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ ФИО4 были предъявлены следующие документы: требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» от 25.12.2020, почтовые квитанции о его направлении в общество, опись вложения, копия устава Общества.

Указанное заявление было принято. Проведение собрания со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя и секретаря внеочередного собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

2. Об возложении полномочий по подсчету голосов на секретаря собрания.

3. Досрочное прекращение полномочий директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис» ФИО1

4. Избрание нового директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

5. Возложить обязанность по внесению изменений и осуществлению регистрационных действий на нового директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

Назначено на 16 марта 2021 года в 10 часов 00 часов, по адресу: <...> нотариальная контора, нотариус ФИО8.

16 марта 2021 года ФИО4 обратилась к нотариусу с заявлением, в котором сообщила что ввиду того, что решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-5146/2018 от 18 июня 2020 г. решение общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» (ОГРН <***>, г. Рязань) от 15.02.2018 об избрании директором общества ФИО1 признанно недействительным и в отношении указанного лица регистрирующим органом - Межрайонной ИФНС № 2 по Рязанской области внесена запись о недостоверности сведений ГРН 2206200322139 от 23.10.2020, представить список участников общества не представляется возможным.

Для проверки сведений, указанных в заявлении нотариусом была запрошена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в форме электронного документа, размещенного на официальном сайте ФНС России в сети Интернет по состоянию на 16 марта 2021 года. Согласно указанной выписке участниками общества являлись:

- ФИО10 (ИНН <***>) - доля в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 (Две тысячи пятьсот) руб. 25 (Двадцать пять) процентов;

- ФИО2 (ИНН <***>)- доля в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 (Две тысячи пятьсот) руб. 25 (Двадцать пять) процентов;

- ФИО3 (ИНН <***>) - доля в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 (Две тысячи пятьсот) руб. 25 (Двадцать пять) процентов;

- ФИО4 (ИНН <***>) - доля в уставном капитале номинальной стоимостью 2500 (Две тысячи пятьсот) руб. 25 (Двадцать пять) процентов.

Финансовым управляющим ФИО10 нотариусу была представлена опись имущества указанного гражданина по состоянию на 01.03.2021, в состав которого входит, принадлежащая умершему доля в уставном капитале Финансовым управляющим ФИО10 была представлена опись имущества указанного гражданина по состоянию на 01.03.2021, в состав которого входит, принадлежащая умершему доля в уставном капитале ООО НПКФ «Комплектстройсервис».

16 марта 2021 года при проведении указанного собрания присутствовали следующие лица: ФИО3 25% (двадцать пять) процентов; ФИО4 25% (двадцать пять) процентов; ФИО10 - 25% (двадцать пять) процентов, от имени которого на внеочередном общем собрании участников присутствовала Финансовый управляющий ФИО7.

Указанные лица приняли следующие решения, оформленные Протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС» (т. 2, л. д. 29 – 36):

1.По первому вопросу повестки дня: «Об избрании секретаря внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС» и возложении на него полномочий по подсчету голосов», принято решение: «Избрать секретарем внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА «КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС» и возложить на него полномочия по подсчету голосов - ФИО4.

За принятие решения по первому вопросу повестки дня подано 3 (три) голоса.

2. По второму вопросу повестки дня: «Об избрании председателя внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС», принято решение: «Избрать председателем внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС» - Финансового управляющего ФИО10 ФИО7.».

За принятие решения по второму вопросу повестки дня подано 3 (три) голоса.

3. По третьему вопросу повестки дня: «Досрочное прекращение полномочий директора ООО НПКФ «КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС» ФИО1», принято решение: «Досрочно прекратить полномочия директора Общества с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА «КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС» ФИО1.».

За принятие решения по третьему вопросу повестки дня подано 75% (семьдесят пять) процентов голосов.

4. По четвертому вопросу повестки дня: «Избрание нового директора ООО НПКФ «КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС», принято решение: «Избрать с 16 марта 2021 г. Директором Общества с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС» - ФИО12.

За принятие решения по четвертому вопросу повестки дня подано 75% (семьдесят пять) процентов голосов.

5. По пятому вопросу повестки дня: «Возложение обязанности по внесению изменений и осуществлению регистрационных действий на нового директора ООО НПКФ «КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС», принято решение: «Возложить обязанность по внесению изменений и осуществлению регистрационных действий на нового директора Общества с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА «КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС» - ФИО12.

За принятие решения по пятому вопросу повестки дня подано 75% (семьдесят пять) процентов голосов.

16.03.2021 в присутствии нотариуса нотариального округа город Рязань ФИО8 был удостоверен факт проведения внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис», наличие кворума и принятие решений по вопросам повестки дня (представлено в электронном виде 19.04.2021.

17.03.2021 в Регистрирующий орган (Межрайонная ИФНС № 2 по Рязанской области), по просьбе заявителя – ФИО12 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, в отношении ООО ННКФ «КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС» представлен комплект документов для государственной регистрации по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. в связи с прекращением полномочий директора Общества ФИО1 и возложением полномочий директора Общества на ФИО12, которому присвоен входящий номер 31 ПА. В комплекте документов представлены:

- Заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ;

- Протокол № 1 внеочередного общего собрания участников ООО НПКФ «КОМПЛЕКТСТРОЙСЕРВИС» от 16.03.2021;

- Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 16.03.2021.

По результатам проверки комплекта документов № 31 ПА от 17.03.2021 установлено их полное соответствие требованиям законодательства о регистрации, оснований для отказа, предусмотренных положениями ст. 23 Закона № 129-ФЗ. напротив - не обнаружено. Перечень оснований для отказа, установленный ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации № 3111А (документы регистрирующего органа представлены в электронном виде 29.04.2021).

Истцы указывает, что помимо ФИО2 и ФИО3, а также финансового управляющего ФИО7 иные участники общества, получившие долю в порядке наследования (ФИО4, ФИО1, ФИО5, ФИО6) об указанном собрании уведомлены не были, к участию в нем не привлекались, были лишены права вносить вопросы в повестку дня, знакомиться с материалами собрания, участвовать в его проведении.

Истцы, полагают, что оспариваемое решение является одновременно ничтожным, как ограничивающее права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, так и оспоримым, оспоримо, так как при его созыве допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, а также допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истцов в Арбитражный суд Рязанской области с иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 67.1, 181.3, 181.4, 181.5 ГК РФ, статьями 32, 33, 35, 36 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями пунктов 107, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в связи с чем отказал в их удовлетворении.

При этом суд области исходил из того, что с 20.02.2018 в обществе отсутствовал единоличный исполнительный орган, а об обжалуемом общем собрании, состоявшемся 16.03.2021, участники общества были извещены надлежащим образом.

Отклоняя доводы истцов о необходимости извещения ФИО1 – наследника ФИО10, а так же о том, что повестка собрания была не сформирована, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, одним из участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» (помимо ФИО2, ФИО3, ФИО4) является ФИО10, умерший 19.02.2013, размер доли 25%.

23.03.2018 в ЕГРЮЛ в связи с его смертью внесены сведения о недостоверности сведений об участнике ФИО10 за ГРН 2186234107112.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО10 по правилам параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № l27-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.07.2019 (резолютивная часть оглашена в судебном заседании 16.07.2019) по делу № А54-3435/2019 ФИО10 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества должника; применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; финансовым управляющим должника утверждена ФИО7.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства – реализация имущества должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.08.2019.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Интересы должника, кредиторов и общества могут быть соблюдены при условии соответствия действий арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве и иных нормативных правовых актов, которые регламентируют его деятельность по осуществлению процедур банкротства.

При этом реализация прав и исполнение обязанностей финансовым управляющим обусловлены целями процедуры банкротства – реализации имущества гражданина, которая по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве является реабилитационной процедурой, применяемой в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Круг прав и обязанностей финансового управляющего определен в том числе в статье 20.3, пунктах 7 – 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий управляющего незаконными и отстранения его от исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно пункту 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан, в том числе, принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества.

При этом абзацем 2 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве установлено, что с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Согласно пункту 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина: распоряжается средствами гражданина на счетах и во вкладах в кредитных организациях; открывает и закрывает счета гражданина в кредитных организациях; осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином.

Полномочия и обязанности арбитражного управляющего ограничены реализацией имущества, входящего в состав конкурсной массы должника.

Доля ФИО10 в уставном капитале ООО НПКФ «Комплектстройсервис» размером 25% входит в конкурсную массу гражданина-должника.

Оценив вышеприведенные правовые нормы и фактические обстоятельства дела суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что финансовый управляющий ФИО7 вправе распоряжаться долей ФИО10 наряду с другими участниками Общества, в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ и Уставом общества, и именно она от имени ФИО10 должна была принимать участие в обжалуемом общем собрании участников общества.

Судом установлено, что права участников ООО НПКФ «Комплектстройсервис» были реализованы следующими лицами, осуществляющими права участников: ФИО3 25%; ФИО4 25%; ФИО10 в лице финансового управляющего ФИО7 25%.

Оставшийся участник – ФИО2 25%, получившая уведомление о внеочередном собрании, несмотря на надлежащее извещение, участие в собрании не принимала.

Доказательств обращения к обществу или инициатору собрания о предоставлении материалов о предстоящем собрании для ознакомления или постановке вопросов в повестку дня обжалуемого собрания в материалы дела не представлено.

Более того, как установлено судом, соистцы не предпринимали попыток воспользоваться правом на ознакомление с материалами по вопросу проведения предстоящего собрания, а заявили о нарушении такого права только при подаче искового заявления. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Отклоняя доводы истцов об отсутствии целесообразности пользоваться правами, предоставленными законодательством об обществах с ограниченной ответственностью ввиду наличия корпоративного конфликта между участниками общества, суд области верно исходил из того, что наличие корпоративного конфликта, в существовании которого не имеется сомнений у лиц, участвующих в деле, не исключает возможность реализации прав участника.

Такое поведение, учитывая длительное отсутствие в обществе единоличного исполнительного органа, обладает признаками злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), что является самостоятельным основанием для отказа в его защите.

Доказательств того, что истцами предпринимались попытки получить дополнительную информацию о предстоящем собрании у инициировавшего его участника либо у нотариуса, а также доказательств воспрепятствования в получении какой-либо информации по вопросам повестки дня, в том числе о предлагаемой кандидатуре директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис», либо предложения своей кандидатуры на должность директора ООО НПКФ «Комплектстройсервис», истцами в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителей были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителей в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 08.10.2021 по делу № А54-2104/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Т.В. Бычкова

И.Г. Сентюрина