Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18484/2023) ООО «Скала» на решение Арбитражного суда А56-107651/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ДСК АБЗ-Дорстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Скала» о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ДСК АБЗ-Дорстрой» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Скала» (далее - ответчик) о возврате неосновательного обогащения в размере 1 229 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 30.04.2022 по 16.02.2023 в размере 86 131,01 руб.

Решением арбитражного суда от 27.03.2023 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Податель жалобы настаивает на незаконности одностороннего отказа от исполнения договора поставки, ссылается на действие моратория и неправомерное начисление в этой связи процентов.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания ответчик своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.10.2021 между ООО «Скала» (поставщик) и ООО «ДСК АБЗДорстрой» (покупатель) заключён договор поставки № 13-10/21 С на поставку природного строительного песка, пунктом 4.3. которого предусматривалось внесение истцом предварительной оплаты за продукцию в целом или отдельную партию в размере 100 %

Сторонами не оспаривается, что за период действия договора покупателем в качестве авансовых платежей внесено 10 667 640 руб., за период с 22.12.2021 по 12.04.2022 отдельными партиями по вышеуказанному договору ООО «Скала» в пользу ООО «ДСК АБЗ-Дорстрой» было отгружено песка на общую сумму 9 438 640 руб., в том числе:

Песка природного строительного мелкого 45597 м.куб. на 8207460,00 руб.;

Песка природного строительного среднего 6131 м.куб. на 1348820,00 руб.;

Песка строительного намывного среднего 1124 м.куб. на 314720,00 руб.

Письмом № 22/346 от 27.04.2022, направленным по электронной почте (по адресу, указанному в договоре) истец сообщил о намерении расторгнуть договор и направил подписанное со своей стороны соглашение о расторжении договора, в котором просил вернуть в срок до 29.04.2022 включительно 1 229 000 руб. неотработанного аванса.

Ответчик ответ на данное письмо не предоставил, соглашение о расторжении не подписал, денежные средства не вернул.

28.07.2022 истец направил ответчику претензию исх. 22/884 от 25.07.2022, в которой повторно уведомил о расторжении договора и просил вернуть сумму задолженности.

Данная претензия была получена ответчиком 10.08.2022.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

По смыслу пункта 4 статьи 453 ГК РФ неотработанный авансовый платеж подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения в случае расторжения договора и (или) прекращения предусмотренных им обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, т.е. приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают в случаях приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствия правового основания такого сбережения (приобретения), отсутствия обстоятельств, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ.

Основания возникновения обязательства из неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статьей 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в договоре в виде единого письменного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

В настоящем случае договор не содержит условий о конкретном наименовании и количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривает в периоде его действия неоднократную поставку продукции в количестве, ассортименте и по качеству, соответствующим условиям договора в течение оговоренного в заявке срока с момента поступления 100% предварительной оплаты.

Из анализа договор сторон следует, что он является рамочным, то есть с открытыми условиями и каждая поставка товара подлежала отдельному согласованию сторонами.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 30 и 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки. Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Как верно указал суд первой инстанции, в данном случае наличия иных согласованных заявок на спорную сумму, оставшуюся после исполнения заявок истца, не подтверждено.

Из подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2022 года, следует, что на 03.01.2022 истцом ответчику в рамках рассматриваемого договора были перечислены денежные средства в размере 5 467 640 руб., с учетом данной суммы ответчик последовательно на основании заявок истца поставлял ему продукцию; 26.01.2022 истцом внесен аванс 5 200 000 руб., ответчиком также последовательно осуществлялась поставка песка с учетом произведенных авансовых платежей.

Ответчиком не оспаривается и следует из содержания договора, что поставка песка в рамках данного договора осуществлялась на основании отдельных спецификаций, в которых согласовывались наименование песка, объем и сроки поставки, стоимость продукции (пункты 1.1, 1.2).

Условиями пункта 1.3 договора стороны предусмотрели, что при направлении поставщиком счета на оплату продукции и подписании обеими сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 при передаче продукции она считается поставленной в рамках настоящего договора в ассортименте, количестве, качестве и по ценам, согласованным в спецификации.

Из доводов истца и акта сверки взаимных расчетов усматривается, что все поставки в рамках заявок истца ответчиком выполнены, он не имеет перед истцом неисполненного обязательства по продаже песка, также как истец не имеет не исполненного перед ответчиком обязательства по оплате поставленного товара.

Таким образом, в данном случае произошло прекращение предусмотренных отдельными договорами поставки обязательств их надлежащим исполнением, что по смыслу пункта 4 статьи 453 ГК РФ является основанием к возврату неотработанного ответчиком аванса независимо от того, считают ли стороны обязательства прекращенными в целом по рамочному договору в связи с тем, что истец воспользовался правом на отказ от исполнения договора.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволяет прийти к выводу о том, что после поставок, осуществленных поставщиком в рамках названного договора, условия по которым были исполнены в полном объеме обеими сторонами, действий по определению предмета, конкретных условий следующих поставок стороны не предпринимали, что свидетельствует о фактическом прекращении отношений; в отсутствие заявок истца у заказчика не имелось обязанности оформлять заказы по спорному рамочному договору. Кроме того, материалы дела не позволяют утверждать, что в действиях истца имеется противоправное поведение, поскольку прекращение договорных отношений относится к факторам обычного предпринимательского риска, которые ответчик мог и должен был предвидеть.

При таком положении суд первой инстанции верно отклонил как необоснованный довод ответчика о том, что для выполнения своих обязательств по поставке песка в пользу ООО «ДСК АБЗ-Дорстрой» (в объеме предварительной оплаты по ПП № 548 от 26.01.2022 года на сумму 5200000 руб.) ООО «Скала» произвело вскрышные работы по снятию грунтов, суглинков и глины с привлечением сторонней спецтехники ООО «Берег» по договору подряда № 61 от 13.07.2021 на сумму 1678000 руб. что подтверждается отчетными документами ООО «Берег», в связи с чем, указанная сумма должна быть вычтена как убытки ответчика.

Ссылка ответчика в апелляционной жалобе на положения статьи 523 ГК РФ ошибочна, поскольку в данном случае все согласованные поставки были сторонами исполнены, а последующих обязательств ввиду не поступления от истца заявок, что являлось обязательным условием для последующих действий ответчика, у сторон не наступило.

Таким образом, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в виде суммы неосвоенного аванса, образовавшегося в результате того, что по условиям договора авансирование со стороны заказчика являлось обязательным, а последующие поставки песка осуществлялись ответчиком в пределах выплаченных истцом сумм, но не всегда в точности соответствующей размерам выплат истца.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения является правильным.

Истец также заявил о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2022 по 16.02.2023 в размере 86 131,01 руб.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на действие моратория и неправомерное начисление процентов в указанный период.

Апелляционная инстанция отклоняет данный довод как несостоятельный.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее Постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В данном случае обязательство по возврату неосновательного обогащения является текущим, поскольку возникло после введения моратория, так как последняя продажа песка согласно акту сверки была осуществлена в 12.04.2022, к этому же времени образовался неотработанный аванс, 27.04.2022 ответчику поступила просьба истца о его возврате.

В этой в связи проценты за пользование чужими денежными средствами обоснованно взысканы судом с ответчика в пользу истца за весь спорный период.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения либо опровергали выводы суда.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2023 по делу № А56-107651/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Г. Титова

Судьи

О.В. Горбачева

М.Л. Згурская