Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30315/2023) общества с ограниченной ответственностью «Умикон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2023 по делу А56-125871/2022 (судья Сурков А.А.) , принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вотер технолоджи продакшн»

к обществу с ограниченной ответственностью «Умикон»

третье лицо: акционерное общество «Русатом автоматизированные системы управления»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вотер технолоджи продакшн» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УМИКОН» (далее – ответчик) о взыскании 5 000 000 руб. неосновательного обогащения – денежных средств, перечисленных по незаключенному договору от 05.08.2022 № WTP-2022/014 на изготовление и поставку комплекта оборудования для сооружения энергоблока № 1 и № 2 Курской АЭС-2 (далее – Договор), 31 849,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 12.11.2022 по 12.12.2022, а также далее по момент возврата неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечено акционерное общество «Русатом автоматизированные системы управления».

Решением от 29.08.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО «УМИКОН» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вотер технолоджи продакшн» взыскано 5 000 000 руб. неосновательного обогащения, 31 849,32 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 12.11.2022 по 12.12.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму задолженности за период с 13.12.2022 по дату погашения задолженности, 48 159 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Не согласившись в вынесенным решением суда первой инстанции, ответчик направил апелляционную жалобу в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение от 29.08.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец и третье лицо извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 02.08.2022 в рамках сооружения энергоблока №1 и №2 Курской АЭС-2 заинтересованными лицами, включая Обществами «ВТП» и «УМИКОН», была разработана и согласована Дорожная карта контрактации, изготовления и поставки СКУ ВПУ на базе технических средств производства ООО «УМИКОН» (далее – ДК), в соответствии с п. 5 которой между ООО «ВТП» (поставщик) и ООО «УМИКОН» (субпоставщик) 05.08.2022 был подписан Договор; вторым субпоставщиком (АО «РАСУ») договор подписан не был.

Цена Договора была определена сторонами как предварительная. При этом стороны Договора установили, что окончательная цена Договора будет определена в дополнительном соглашении к нему после определения общего объема выполняемых по нему сторонами обязательств (п.3.1, 3.2 Договора).

В соответствии с п. 6 ДК и п. 4.1.1. Договора истец перечислил на счет ответчика первую часть авансового платежа в размере 5 000 000 руб.(платежное поручение № 1091 от 08.08.2022).

В соответствии с п. 8 и 9 (с учетом примечания) ДК, п. 4.1.1 Договора, вторая часть авансового платежа в размере 15 000 000 руб. подлежала перечислению истцом на счет ответчика в течение двух суток после получения истцом оплаты от Покупателя (АО «Атомстройэкспорт»), которая Покупателем не была произведена.

Спецификация к Договору (приложение №1), график изготовления и поставки оборудования (приложение 4.3) между истцом и ответчиком не согласовывались.

В срок до 01.11.2022 истец и ответчик не определили объем выполняемых по Договору обязательств, дополнительное соглашение, предусмотренное п. 3.2 Договора, не заключили.

Как предусмотрено п. 3.2 Договора, в случае не заключения указанного дополнительного соглашения в срок до 01.11.2022, Договор сторонами признается незаключенным, а ответчик обязан в 10-дневный срок произвести возврат полученного авансового платежа в полном объеме истцу.

Вместе с тем, обязательство по возврату полученного авансового платежа ответчиком не исполнено, аванс в размере 5 000 000 руб., ранее перечисленный платежным поручением №1091 от 08.08.2022, истцу не возвращен, начиная с 12.11.2022 - указанная сумма удерживается ответчиком без правовых оснований (по истечении 10 дней с 01.11.2022).

15.11.2022 истец обратился к ответчику с претензией, в которой, в целях досудебного урегулирования возникшего спора, предложил в добровольном порядке произвести возврат денежных средств в сумме 5 000 000 руб., ранее перечисленных на счет ответчика по платежному поручению №1091 от 08.08.2022.

Претензия была оставлена без удовлетворения; в ответе от 07.12.2022 № 115/22 ответчик сослался, что считает договор заключенным.

Поскольку ответчиком допущена просрочка в возврате денежных средств, то данное обстоятельство является основанием для применения ответственности, предусмотренной п. 1 ст. 395 ГК РФ; сумма процентов за период с 12.11.2022 по 12.12.2022 составила 31 849,32 рублей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями, которые были удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, включая требование о безвозмездном устранении недостатков товара в разумный срок

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Согласно статье 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (пункт 1). Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении (пункт 2).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, спорный договор подписан между истцом и ответчиком, третье лицо договор не подписывало.

Суд первой инстанции верно указал, что из текста Договора (в частности, из пункта 3.2 Договора), факта неподписания Договора Обществом «РАСУ», а сторонами – технического задания к нему, а также из содержания Дорожной карты усматривается, что всеми заинтересованными лицами и участниками поставки оборудования на Курскую АЭС, включая стороны Договора, только согласовывались принципиальные вопросы возможности и условий перевода оборудования с базы комплектующих импортного производства фирмы SIEMENS на базу комплектующих отечественного производства фирмы УМИКОН.

Так, в пункте 3.2 Договора сторонами прямо установлено следующее:

«Стороны пришли к соглашению об изменении договорной Цены после определения общего объема выполняемых сторонами обязательств по Договору. Окончательная цена Договора будет определена сторонами в дополнительном соглашении, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора. В случае не заключения дополнительного соглашения в срок до 01.11.2022, договор признаётся недействительным и не заключенным. Общество «УМИКОН» обязано в течение 10 календарных дней произвести возврат перечисленного авансового платежа в полном объеме в адрес Поставщика по реквизитам, указанным в статье 19 Договора».

Указанное условие добровольно включено в текст Договора, оно является допустимым в силу закрепленного в статье 421 ГК РФ принципа свободы договора, ответчик никаких возражений относительно его не заявил.

На основании изложенного, суд первой инстанции верно указал, что в случае недостижения в ходе переговоров и предварительных проработок сторонами (согласно Дорожной карте) соглашения относительно выполнения работ – то есть целесообразности использования комплектующих отечественного производства фирмы УМИКОН, Договор считается незаключенным, при этом расходы ответчика не подлежат компенсации (перечисленный аванс возвращается в полном объеме).Такой Договор до момента согласования сторонами указанного в пункте 3.2 Дополнительного соглашения должен быть квалифицирован как предварительный (статья 429 ГК РФ) с отлагательным условием заключения основного договора (пункт 1 статьи 157 ГК РФ).

Более того, АО «Концерн Росэнергоатом» было дано отрицательное заключение относительно возможности заключения дополнительного соглашения к договору на поставку и было принято решение о возврате к поставке оборудования импортного производства фирмы SIEMENS без увеличения первоначальной стоимости (п. 1.17 Договора, п. 11, 16 Дорожной карты).

Оснований полагать, что истцом было допущено бездействие и срыв подписания дополнительного соглашения, у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом, в обстоятельствах, когда всеми заинтересованными лицами и участниками поставки оборудования на Курскую АЭС, включая стороны Договора, согласовывались принципиальные вопросы возможности и условий перевода оборудования с базы комплектующих импортного производства фирмы SIEMENS на базу комплектующих отечественного производства фирмы УМИКОН - истец не поручал ответчику и проведение каких-либо функциональных испытаний оборудования фирмы УМИКОН (доказательств обратного в материалы дела не представлено), не согласовывал методику таких испытаний, не принимал участия в таких испытаниях, не принимал результаты, не согласовывал их оплату, не использовал в своей хозяйственной деятельности.

При таких условиях самостоятельные действия ответчика по анализу возможной работоспособности и совместимости товаров собственного производства может быть расценена как элемент предпринимательской деятельности, не имеющий прямого отношения к исполнению обязательств по договору №WTP-2022/014 от 05.08.2022.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку Договор в силу пункта 3.2 не считается заключенным, перечисленный аванс в размере 5 000 000 руб., надлежит возвратить истцу на основании статьи 1102 ГК РФ, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами так же правомерно взысканы судом первой инстанции на основании ст. 395 ГК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие ответчика с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. Выводы суда являются верными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 августа 2023 года по делу № А56-125871/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мильгевская

Судьи

Н.И. Протас

О.В. Фуркало