Гражданский кодекс часть 1

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН <***>; далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>; далее - ответчик) о признании лицензионного договора №31-42 от 25.05.17 недействительным, применении последствий недействительности Договора и взыскании с ответчика в пользу истца части суммы единовременного фиксированного платежа в размере 160 000 рублей.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на то, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора не дал оценки представленным истцом доводам, просит названный судебный акт отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме. По мнению истца, судом первой инстанции не принято во внимание, что договор не является лицензионным, а относится к договору коммерческой концессии, так как в действительности истцу по спорному договору были переданы объекты - коммерческое обозначение (логотип) и бизнес-модель (ноу-хау), использование которых допускается только в рамках договора коммерческой концессии. Кроме того, в своей жалобе истец ссылается на несоблюдение сторонами формы договора, что, по мнению истца, влечет признание договора ничтожным.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направил. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.05.17 истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) заключен лицензионный договор № 31-42 (далее - договор), в соответствии с пунктом 3.1 которого лицензиар предоставляет лицензиату право использовать комплекс исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, принадлежащих лицензиару и входящих в Бизнес-модель, включая, помимо прочего, право на использование сведений, отраженных в Стандартах и Информационных материалах и составляющих Ноу-хау, и право на использование логотипа, исключительно, в объеме и способами, предусмотренными договором и Стандартами в пределах Территории и только в рамках Центра.

В соответствии с пунктом 2.1 договора лицензиар предоставляет вышеуказанное право за вознаграждение и на срок действия договора.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику по платежному поручению №588 от 28.05.2017 в качестве фиксированного единовременного платежа сумму размере 560 000 руб.

Согласно пункту 2.3 договора стороны договорились, что в случае, если ни в одном из 4 (четырех) полных календарных месяцев, следующих за месяцем, в котором лицензиатом в рамках Центра были проведены первые занятия, у лицензиата, при полном и неуклонном следовании Стандартам, не появится операционная прибыль, связанная с деятельностью в рамках Центра, которая рассчитывается как сумма всех доходов за вычетом расходов на заработную плату работников, аренду залов и их обеспечение, роялти, рекламу и выплату налогов, действие настоящего договора прекращается, а лицензиар осуществляет возврат единовременного платежа, уплаченного лицензиатом в соответствии с пунктом 5.1.1. договора, либо (по выбору лицензиата), лицензиар осуществляет возврат лицензиату суммы денежных средств в размере 340 000 и договор продолжает свое действие.

По утверждению истца, в нарушение условий договора ответчик не исполнил свои обязательства, обеспечивающие гарантированную операционную прибыль в результате деятельности Центра; в течение 4 календарных месяцев операционная прибыль истцом не была достигнута.

09.01.2018 истцом направлена ответчику претензия о возврате суммы единовременного фиксированного платежа. Однако, ответным письмом от 19.01.2018 ответчик удовлетворить требования истца отказался.

Ответчик на основании соглашения о расторжении договора от 26.02.2018 частично возвратил сумму единовременного фиксированного платежа в размере 400 000 руб.

Полагая, что заключенный сторонами договор, имеющий признаки договора коммерческой концессии, является недействительным, поскольку он не был зарегистрирован в установленном порядке, в связи с чем, у ответчика отсутствовали правовые основания для удержания оставшейся суммы денежных средств, перечисленных истцом во исполнение договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателю, в том числе право на фирменное наименование и (или) коммерческое обозначение правообладателя, на охраняемую коммерческую информацию, а также на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности, на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1027 ГК РФ договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Таким образом, предметом договора коммерческой концессии является комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателю.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 15.1 договора стороны установили, что они понимают и признают, что договор является смешанным договором, содержащим условия, регулирующие правоотношения сторон, складывающиеся по поводу оказания услуг, а также условия, регулирующие правоотношения сторон, складывающиеся по поводу передачи ответчиком истцу права использования в своей деятельности на срок действия договора, результатов интеллектуальной деятельности ответчика, в частности права использовать сведения, составляющие Ноу-хау (статья 1469 ГК РФ), а также право использовать Логотип (статья 1286 ГК РФ).

По договору ответчик принял на себя ряд обязательств, предусмотренных пунктом 2.1. Договора, в том числе обязательство предоставить истцу доступ к Стандартам и Информационным материалам, а также предоставить в пользование Логотип.

Согласно определению «Ноу-хау», данному в Договоре, к Ноу-хау относится информация, отраженная в Стандартах и Информационных материалах.

В соответствии с определением «Логотип», Логотипом является графическое обозначение «Дети на паркете. Школа бальных танцев», которое выступает в силу пункта 1 статьи 1259 Гражданского кодекса Российской Федерации объектом авторского права.

Таким образом, помимо прочего, истцу по договору были предоставлены сведения, составляющие ноу-хау ответчика, а также Логотип, изображение которого приведено в приложении к Договору.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что прав на какой-либо товарный знак истцу по Договору не предоставлялось, следовательно, договор не может быть признан договором коммерческой концессии.

Кроме как по договору коммерческой концессии право использовать сведения, составляющие ноу-хау, может быть предоставлено в порядке, предусмотренном статьей 1469 ГК РФ по лицензионному договору, о чем сказано в пункте 15.1. договора

Таким образом, спорный договор правомерно оценен судом первой инстанции, как лицензионный договор в части передачу истцу права использования результатов интеллектуальной деятельности ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В пункте 2 названной статьи указано, что лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Лицензионный договор подлежит государственной регистрации в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 1232 настоящего Кодекса.

На основании пункта 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Суд первой инстанции правомерно сделал вывод, что договор содержит все существенные условия, предусмотренные статьей 1235 ГК РФ для лицензионного договора.

В своей жалобе истец ссылается на несоблюдение сторонами формы договора, что, по мнению истца, влечет признание договора ничтожным.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что спорный договор не является договором коммерческой концессии, поэтому каких-либо регистрационных процедур, с которыми бы связывалось вступление Договора в силу, законом не предусмотрено.

Кроме того, в соответствии со статьей 1028 ГК РФ государственной регистрации подлежит не договор коммерческой концессии, а право предоставляемое по нему, а договор концессии вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Согласно пунктам 15.2. и 15.3 договора стороны понимают и признают, что договор не является договором коммерческой концессии, предусмотренным статьей 1027 ГК РФ, при этом стороны понимают и признают, что объекты интеллектуальной собственности, передаваемые по договору, не подлежат государственной регистрации, вследствие чего, договор, также не подлежит государственной регистрации.

Таким образом, передача истцу права использования Ноу-хау и Логотипа не делает эти объекты непригодными для исполнения договора по использованию их в качестве результатов интеллектуальной деятельности, следовательно, не порождало обязанности регистрировать спорный договор, предметом которого не выступало право использования подлежащего государственной регистрации результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Кроме того, правовым последствием отсутствия регистрации договора коммерческой концессии является не недействительность этого договора, а признание несостоявшимся предоставления права (пункт 2 статьи 1038 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что обязательства ответчика, вытекающие из договора, выполнены ответчиком в полном объеме, о чем свидетельствуют имеющиеся в деле и подписанные истцом акт об оказанных услугах от 11.08.2017, а также акт приема-передачи документов от 01.06.2017.

В связи с тем, что в процессе исполнения договора истец и ответчик пришли к обоюдному соглашению расторгнуть договор, 26.02.2018 подписано соответствующее Соглашение, по условиям которого стороны договорились признать договор расторгнутым с момента подписания сторонами Соглашения о расторжении.

26.02.2018 истец представил ответчику отчет о выполнении всех предусмотренных Соглашением о расторжении обязательств, а также фотоматериалы, подтверждающие выполнение указанных обязательств.

В срок, предусмотренный соглашением о расторжении, ответчик произвел возврат 400 000 руб., что подтверждается чеком по операции (ID операции: 834194) от 03.03.2018.

Каких-либо претензий, вытекающих из договора, на момент подписания соглашения о расторжении, у истца не было. Обратного в материалы дела не представлено.

В силу положений статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из приведенных положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Апелляционный суд полагает, что уплаченный истцом по заключенной и действительной сделке платеж не может быть признан неосновательным обогащением ответчика и, следовательно, не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения.

Кроме того, поскольку истцом не доказано, что в период действия договоров он не имел фактическую возможность использования переданного ему по договору комплекса прав по использованию результатов интеллектуальной деятельности и услуг, связанных с деятельностью Центра, требования о взыскании 160 000 руб. неосновательного обогащения в качестве оплаты по договору удовлетворению не подлежат.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2018. по делу № А56-33097/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 150 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Б. Лопато

Судьи

Н.И. Протас

А.Б. Семенова