Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33449/2023, 13АП-33523/2023) акционерного общества «Спецавтобаза № 1» и ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 по делу № А56-6976/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

ФИО3

к акционерному обществу «Спецавтобаза № 1»

3-и лица: 1) ФИО2, 2) акционерное общество «РТ Регистратор», 3) ФИО4

о признании незаконным решения ВОСУ от 10.01.2023 об увеличении уставного капитала путем размещения ценных бумаг, об утверждении устава в новой редакции,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Спецавтобаза № 1» (далее – ответчик, Общество) от 10.01.2023 об увеличении уставного капитала путем размещения ценных бумаг, об утверждении устава в новой редакции и смене регистратора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО4 и акционерное общество
«РТ Регистратор» (далее – АО «РТ Регистратор»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 исковые требования удовлетворены.

Общество и ФИО2, не согласившись с решением суда, подали апелляционные жалобы, в которых просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Общество в жалобе указывает, что обжалуемый судебный акт был принят при грубом нарушении судом первой инстанции норм материального права и при неправильном установлении фактических обстоятельств по делу.

ФИО2 в жалобе выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что принятие оспариваемого решения общего собрания акционеров Общества от 10.01.2023 преследовало цель размытия доли корпоративного участия ФИО3

Кроме того, ФИО2 указал, что при принятии решения суд не учел двойственность статуса ФИО2 как, во-первых, мажоритарного акционера Общества и стороны договора купли-продажи акций с ФИО3, и, во-вторых, – как генерального директора Общества.

Также, по мнению ФИО2, судом должно было быть принято во внимание, что на момент принятия спорного решения внеочередного общего собрания в отношении ФИО3 было возбуждено уголовное дело
№ 12202400022000064, производство по которому не прекращено вплоть до момента подачи настоящей жалобы. В рамках указанного уголовного дела
ФИО2 признан потерпевшим.

В этой связи, как полагает податель жалобы, судом первой инстанции необоснованно было не учтено наличие признаков недобросовестного поведения в действиях самого истца.

Кроме того, ФИО2 в жалобе указывает, что суд первой инстанции, неверно применив разъяснения, содержащиеся в абзаце втором пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), сделал ошибочный вывод об отсутствии у ФИО2 права голосовать спорным пакетом акций.

ФИО2 в жалобе отметил, что цель принятия спорного решения собрания состояла в привлечении денежных средств для погашения долгов АО «Спецавтобаза № 1»; голосуя за увеличение уставного капитала Общества, он действовал добросовестно и исключительно в интересах самого юридического лица.

В судебном заседании представитель Общества и ФИО2 поддержал доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.08.2020 между ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза №1», согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя пакет акций (обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штуки номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая), что составляет 93,83 % голосующих акций Общества, а покупатель обязуется принять акции в собственность, уплатить продавцу продажную стоимость акций и произвести иные выплаты в соответствии с условиями, установленными настоящим Договором.

Поскольку проданные акции были полностью оплачены истцом, однако договор со стороны ФИО2 исполнен не был и акции в собственность ФИО3 не были переданы, последний обратился в арбитражный суд с соответствующим иском. Делу присвоен номер А56-48738/2021.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.12.2022 по делу А56-48738/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.06.2023, на АО «РТ Регистратор» возложена обязанность внести в реестр владельцев ценных бумаг
ЗАО «Спецавтобаза № 1» запись о переходе прав на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-03852-J, в количестве 32 016 штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая,
от ФИО2 к ФИО3 на основании договора купли-продажи ценных бумаг (акций) ЗАО «Спецавтобаза № 1» от 10.08.2020. В удовлетворении встречного иска ФИО2 о признании недействительным договора
от 10.08.2020 отказано.

При обращении с настоящим иском в суд ФИО3 указал, что из определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 10.01.2023 года по обособленному спору № А56-20568/2020/меры, ему стало известно о том, что финансовым управляющий ФИО4, также являющегося акционером Общества, было получено уведомление о проведении внеочередного собрания акционеров ЗАО «Спецавтобаза № 1» с повесткой «Утверждение Устава в новой редакции, увеличение уставного капитала путем размещения ценных бумаг». Собрание назначено на 10.01.2023.

Ссылаясь на то, что ФИО3 не был уведомлен о проведении собрания акционеров, в связи с чем не смог принять в нем участия и проголосовать по вопросам повестки дня указанного собрания, а при принятии оспариваемого решения имело место злоупотребление правом, направленное на создание препятствий к исполнению решения суда по делу № А56-48738/2021, в то время как принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения ценных бумаг (и связанное с ним решение об утверждении Устава в новой редакции) приведет к «размыванию» пакета акций, принадлежащих истцу, а ФИО2 фактически сохранит в своем владении контрольный пакет акций Общества, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела Общество представило отзыв на иск, в котором указало на недоказанность владения ФИО3 акций ЗАО «Спецавтобаза № 1», поскольку определением от 21.03.2023 по делу № А56-20568/202/сд.1 признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 10.08.2020 в отношении 163 акций. Судебный акт по делу № А56-48378/2021 вынесен после принятия решения о созыве общего собрания, сведения о владении ФИО3
32 016 акций в реестр акционеров на момент принятия оспариваемого решения внесены не были.

По мнению ответчика, указанные обстоятельства исключают удовлетворение исковых требований ФИО3

Кроме того, Общество в отзыве на иск настаивало, что ФИО3 был уведомлен о времени и месте проведения собрания, однако участия в нем не принял, а увеличение уставного капитала было вызвано сложным материальным положением Общества.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71
АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал требования ФИО3 обоснованными по праву и удовлетворил иск.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В силу статьи 181.5 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Признавая требования ФИО3 обоснованными, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В рассматриваемом случае, обращаясь за судебной защитой,
ФИО3, помимо прочего, ссылался, что при принятии оспариваемого решения имело место злоупотребление правом, направленное на создание препятствий к исполнению решения суда по делу № А56-48738/2021, в то время как принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения ценных бумаг (и связанное с ним решение об утверждении Устава в новой редакции) приведет к «размыванию» пакета акций, принадлежащих истцу, а ФИО2 фактически сохранит в своем владении контрольный пакет акций Общества.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции из судебных актов апелляционной и кассационной инстанций по делу № А56-48738/2021 было установлено, что договор купли-продажи 32 016 обыкновенных именных акций, на которые приходится 93,8363% голосов, заключен между ФИО2 (продавцом) и ФИО3 (покупателем) 10.08.2020, и именно уклонение ФИО2 от направления передаточного распоряжения, что повлекло невозможность внесения в реестр акционеров Общества сведений о ФИО3, как о владельце данных акций, явилось тем обстоятельством, что вплоть до даты проведения оспариваемого общего собрания в реестре акционеров Общества содержались недостоверные сведения о составе акционеров.

Суд первой инстанции отметил, что по состоянию на 10.01.2023 ФИО2 не только не обладал 93,8363% голосов, но и знал о вступившем 28.12.2022 в законную силу судебном акте по делу № А56-48738/2021, осознанно и целенаправленно проголосовал не принадлежащими ему голосами за принятие оспариваемого решения.

Такое поведение ответчика обоснованно расценено судом как преследующее цель исключительно причинить вред истцу, в целях размытия его корпоративного контроля в Обществе.

Оснований не согласиться с таким выводом суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В этой связи суд первой инстанции правомерно указал, что доводы истца о неуведомлении его о времени и месте проведения собрания, а также доводы ответчика об обратном, не имеют принципиального значения, поскольку подсчет голосов в любом случае произведен неверно.

Как верно отметил суд первой инстанции, на момент принятия оспариваемого решения ФИО2 не обладал достаточным количеством голосов для принятия решения по спорным вопросам, спор о принадлежности 32 016 обыкновенных именных акций ФИО3 был разрешен в декабре 2022 года, в то время как спор в рамках дела № А56-20568/2020/сд.1 в отношении 158 акций Общества рассмотрен апелляционной инстанцией 18.07.2023.

Вопреки позиции ФИО2 суд первой инстанции со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 3 Постановления № 25, обоснованно отклонил доводы ответчика и третьих лиц о том, что ФИО2 был вправе распоряжаться данными акциями (в данном случае, голосовать), поскольку на момент принятия оспариваемого решения сведения о ФИО3, как о владельце 36 016 акций Общества не были внесены в реестр акционеров.

Абзац 2 пункта 3 Постановления № 25 разъясняет, что для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Доводы подателя жалобы об обратном основаны на неправильном толковании норм материального права и разъяснений об их применении.

Кроме того, суд обоснованно отклонил ссылку ответчиков и третьих лиц на материалы уголовного дела № 12202400022000064, которые, как полагает
ФИО2, подтверждают направленность недобросовестных действий самого истца, поскольку данное уголовное дело не завершено, вступивший в законную силу приговор отсутствует.

Также судом первой инстанции была дана надлежащая мотивированная оценка доводам Общества о том, что необходимость увеличения уставного капитала была вызвана тяжелым материальным положением, связанным с наличием требований к Обществу на сумму более 250 000 000 руб., из которых 240 000 000 руб. - задолженность перед ФИО3

При рассмотрении дела истец дал суду пояснения о том, что данная задолженность имеет длительный характер, в связи с чем принятие решения об увеличении уставного капитала после разрешения спора по делу № А56-48738/2021 было связано лишь с попытками размыть долю участия истца, но не с целью расчета с ФИО3

В такой ситуации суд обоснованно признал еще более неубедительным довод ответчика о том, что сам ФИО3 имел право на выкуп спорных размещаемых акций, поскольку тем самым истцу предложено заплатить, чтобы рассчитаться с самим собой, как с кредитором.

При таком положении суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при принятии решения о дополнительной эмиссии были нарушены права ФИО3, принятие на общем собрании решения сопряжено со злоупотреблением права, в целях причинения ущерба истца, неисполнения договорных обязательств и судебных актов по спору в рамках дела № А56-48738/2021, привело к существенным неблагоприятным последствиям в виде ограничения или лишения акционера возможности в будущем принимать управленческие решения, осуществлять контроль за деятельностью Общества, то есть к размытию доли корпоративного участия мажоритарного акционера в Обществе, а потому оспариваемое решение подлежит признанию недействительным, как ничтожное.

Апелляционная жалоба Общества каких-либо доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, не содержит.

Приведенные ФИО5 в обоснование апелляционной жалобы доводы подлежат отклонению, поскольку не основаны на законе, противоречат приведенным правовым нормам, а также представленным в деле доказательствам и установленным при рассмотрении дела обстоятельствам.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2023 по делу № А56-6976/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева