Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теза-Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мегасар» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Мегасар» к обществу с ограниченной ответственностью «Теза-Плюс» о взыскании убытков в виде денежных средств за ремонт транспортного средства и денежных средств для оплаты выявления третьими лицами поломки в отношении автотранспортных средств, предоставляемых по завершении исполнения договора возмездного оказания услуг,

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Дизель-Сервис», ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Теза-Плюс» (далее – ООО «Теза-Плюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мегасар» (далее – ООО «Мегасар», ответчик) о взыскании основного долга по договору от 25.09.2016 № 603 в размере 272 016 руб., неустойки в размере 61 747,63 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 7222 руб., расходов на юридические услуги в размере 33 500 руб., госпошлины.

ООО «Мегасар», в свою очередь, заявило встречный иск о взыскании с ООО «Теза-Плюс»материального вреда (суммы основного долга) в размере 297 474 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исковых требований отказано.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 решение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2022 отменено в части. С ООО «Мегасар» в пользу ООО «Теза-Плюс» взысканы 227 000 руб. неосновательного обогащения, 6 026,98 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6711 руб. госпошлины по иску и 6834 руб. судебных расходов на представителя.

В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, направить дело на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 11.08.2022 объявлен перерыв до 15 часов 00 минут 18.08.2022, после окончания которого, судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит его подлежащим отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Как следует из материалов, 25.09.2016 между ООО «Теза-Плюс» (заказчик) и ООО «Мегасар» (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № 603, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги, поименованные в пункте 1.2 настоящего договора, а заказчик обязуется оплатить данные услуги в соответствии с настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора услуги, оказываемые исполнителем: закупка автомобильных запчастей, работы по замене, установка автомобильных запасных частей согласно списку, указанному в Приложении № 1 к данному договору.

Пунктами 2.1, 2.2 договора предусмотрено, что за оказанные услуги, названные в пункте 1.2 настоящего договора, заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 271 950 руб.

Расчет с исполнителем за оказанные услуги производится на основании акта к договору возмездного оказания услуг.

Пунктами 3.1, 3.2 договора установлено, что настоящий договор вступает в силу с момента подписания обеими сторонами и действует до 01.04.2017, а в части оплаты ‑ до полного исполнения обязательств Сторонами.

Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны в случае оформления их в письменном виде и подписания обеими сторонами.

В акте, являющемся Приложением № 1 к договору, перечислены виды работ, которые исполнитель обязался выполнить в период с 25.09.2016 по 01.04.2017.

Истец указал, что платежными поручениями от 05.09.2018 № 45, от 22.11.2018 № 215, от 01.02.2019 № 36, от 28.05.2019 № 155, от 21.06.2018 № 198, от 12.08.2019 № 309, от 08.11.2019 № 512 на общую сумму 227 000 руб.

ООО «Теза-Плюс» были направлены денежные средства на ремонт автомобиля «Газель-Некст», государственный номер <***>.

В период с 10.10.2019 по 15.01.2020 истцом ответчику для проведения ремонта были переданы необходимые для ремонта детали, моторное масло, антифриз на общую сумму 45 016 руб., приобретенные у ИП ФИО4, и получены по товарным накладным: от 10.10.2019 № КУТ 6919 ‑ оплачено платежным поручением от 15.10.2019 № 452; от 11.10.2019 № КУТ 6934 ‑ оплачено платежным поручением от 14.10.2019 № 450; от 18.10.2019 № КУТ 7103 ‑ оплачено платежным поручением от 21.10.2019 № 465; от 09.01.2020 № КУТ 95 ‑ оплачено платежным поручением от 09.01.2020 № 1.

Как указал истец, общая сумма долга – денежные средства, перечисленные истцом на ремонт автомобиля «Газель-Некст», государственный номер <***>, и стоимость переданных ответчику деталей и материалов ‑ составляет 272 016 руб.

Договор на ремонт автомобиля «Газель-Некст», государственный номер <***>, не исполнен. Автомобиль ответчиком истцу не передавался.

Кроме того, как указал истец по первоначальному иску, согласно пункту 5.1 договора в случае нарушения сроков оказания услуг по ремонту заказчик вправе потребовать уплаты пени в размере 0,1 %.

Ответчику начислена неустойка за период с 01.07.2020 по 12.02.2021 включительно в размере 61 747 руб. 63 коп.

Также ответчику за период с 01.07.2020 по 12.02.2021 включительно начислены проценты в размере 7222,18 руб. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ‑ ГК РФ) и пунктом 4.1 договора.

Впоследствии истец уточнил иск, указав, что ремонт указанного автомобиля «Газель-Некст», государственный номер <***>, должен был быть произведен ответчиком на основании устных договоренностей, тогда как на основании договора от 25.09.2016 должен был производиться ремонт иного автомобиля.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, заявил встречный иск, указав, что ООО «Мегасар» надлежаще и в полном объеме выполнило работы по спорному договору. Во время исполнения договора и прошествии трехлетнего срока с момента прекращения его действия (01.04.2017) ни одной претензии ООО «Теза-Плюс» не поступало.

Договор в соответствии с пунктом 3.1 вступил в силу с момента его подписания обеими сторонами и действовал до 01.04.2017, а в части оплаты – до полного исполнения обязательств сторонами. В соответствии с пунктом 3.2 договора все изменения и дополнения к нему действительны в случае оформления его в письменном виде и подписания обеими сторонами. Дополнительных соглашений к договору (письменно, двухсторонне) стороны не заключали, не подписывали. Договор прекратил свое действие 01.04.2017.

Возможных условий пролонгации договор не содержит. В соответствии с пунктом 7.2 договора все остальное, что не предусмотрено условиями договора, будет разрешаться сторонами в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.

Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом, как указал ответчик, истец производил оказание услуг (произвел подрядные работы) в отношении автотранспортных средств, предоставляемых ООО «Теза-Плюс» в последующем (по завершении исполнения договора) в период 2017 ‑ 2019 годов в отношении предоставляемого ООО «Теза-Плюс» автотранспортного средства «Газель-Некст», государственный номер <***>, на общую сумму (основного долга) ‑ 297 474 руб., из которых ‑ 272 016 руб. ‑ денежные средства за ремонт транспортного средства, а 25 458 руб. ‑ денежные средства, которые ООО «Мегасар» должно было заплатить третьим лицам, которые выявили поломку.

В подтверждение указанных обстоятельств ООО «Мегасар» представлено ряд договоров подряда, заключенных с третьими лицами, а также документов по закупке материалов для выполнения подрядных работ по ремонту техники для истца.

Указанная сумма была квалифицирована ООО «Мегасар» в качестве материального вреда (убытков) и предъявлена ко взысканию в рамках встречных требований.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 15, 161, 162, 309, 310, 433, 438, 702, 707, 708, 779, 781, 783 ГК РФ, пунктом 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 3, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из недоказанности как истцом, так и ответчиком заявленных требований.

Суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для установления факта наличия каких-либо договорных отношений между ООО «Теза-Плюс» и ООО «Мегасар» после окончания действия договора от 25.09.2016, указав, что в рассматриваемой ситуации одни лишь устные пояснения представителей участвующих в деле юридических лиц об обратном не могут быть положены в основу легализующего данные правоотношения решения суда.

По мнению суда первой инстанции, ссылка на совокупность юридически значимых обстоятельств, подтверждаемая лишь устными пояснениями юридических лиц и не подтверждается какими-либо документальными доказательствами, свидетельствует в рассматриваемом случае о злоупотреблении гражданскими правами, недобросовестном осуществлении истцом и ответчиком своей экономической деятельности и не может быть положена в основу судебного акта, легализующего факт наличия каких-либо обязательственных правоотношений между обществами.

При этом, как указал суд первой инстанции, в материалах дела не имеется ни оформленного договора об оказании услуг между истцом и ответчиком, в рамках которого должны были производиться спорные действия, в подтверждение чего были представлены указанные документы, ни доказательств действительной передачи транспортных средств истцом ответчику для оказания декларируемых услуг, ни каких-либо платежных документов, подтверждающих перечисление денежных средств ООО «Теза-Плюс» в адрес ООО «Мегасар».

Судом первой инстанции не приняты во внимание доводы истца о том, что ответчик не отрицает факт предоставления транспортных средств истцом, равно как и представленные ответчиком договоры подряда на техническое обслуживание транспортных средств, заключенные с третьими лицами, платежные документы по перечислению денежных средств третьим лицам, как не свидетельствующие об обоснованности заявленных требований в отсутствие какого-либо документального подтверждении осуществления сторонами непосредственно между собой каких-либо юридически значимых действий в рамках фактически сложившихся обязательственных правоотношений.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклонены судом первой инстанции, поскольку истцом фактически предъявлены требования вне рамок договора от 25.09.2016, на основании, согласно позиции истца, устных договоренностей с ответчиком.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части полного отказа в удовлетворении заявленных ООО «Теза-Плюс» требований, в связи с чем решение суда первой инстанции в указанной части отменил и частично удовлетворил первоначальные исковые требования.

В судах первой и апелляционной инстанций ООО «Мегасар» подтверждался факт получения денежных средств по платежным поручениям на общую сумму 227 000 руб.

В суде апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство ООО «Теза-Плюс» о приобщении к материалам дела в качестве дополнительных доказательств копий платежных поручений от 05.09.2018 № 45, от 22.11.2018 № 215, от 01.02.2019 № 36, от 28.05.2019 № 155, от 21.06.2019 № 198, от 12.08.2019 № 309, от 08.11.2019 № 512, а также письма государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (конкурсного управляющего акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк») в адрес ООО «Теза-Плюс» от 12.01.2022 № 40-15ИСХ-1511.

Согласившись с выводами суда первой инстанции о прекращении действия договора от 25.09.2016, в связи с возражениями ООО «Мегасар» о пролонгации договора, совершения ООО «Мегасар» каких-либо действий, подтверждающих действие договора после истечения срока его действия, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств относимости произведенных оплат по указанным платежным поручениям к исполнению обязательств по договору от 25.09.2016.

В этой связи, суд апелляционной инстанции, признав полученные вне рамок договора от 25.09.2016 денежные средства в размере 227 000 руб. в качестве неосновательного обогащения, руководствуясь статьей 1107 ГК РФ, признал указанную сумму подлежащей взысканию с ООО «Мегасар» в пользу ООО «Теза-Плюс».

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

ООО «Теза-Плюс» заявило требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2020 по 12.02.2021.

Проверив представленный истцом расчет процентов, апелляционный суд признал его неверным, поскольку из текста первоначального иска следует, что последний направил в адрес первоначального ответчика письмо от 22.05.2020 № 25 об исполнении договора от 25.09.2016, которое было оставлено ООО «Мегасар» без ответа, а также претензии от 26.06.2020 № 29 и от 11.09.2020 № б/н.

Произведя самостоятельный расчет, апелляционный суд указал, что с ООО «Мегасар» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6026,98 руб.

Кроме того, суд апелляционной инстанции признал подлежащими частичному удовлетворению заявленные истцом в рамках первоначального иска на основании статей 101, 106, 110 АПК РФ расходы на юридические услуги в размере 6834 руб.

Между тем судебная коллегия не может согласиться с изложенным выводами суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу пункта 2 данной статьи правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Из приведенных норм материального права следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

При этом в целях определения лица, с которого подлежит взысканию неосновательное обогащение, необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения таким лицом имущества без установленных законом оснований, но и то, что именно ответчик является неосновательно обогатившимся за счет истца и при этом отсутствуют обстоятельства, исключающие возможность взыскания с него неосновательного обогащения (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика ‑ обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений и реализует указанную процессуальную обязанность с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В нарушение указанных норм, суд не выяснил обстоятельства связанные с наличием на стороне ответчика приобретения или сбережения имущества без предусмотренных сделкой оснований.

Так, суд апелляционной инстанции ограничился лишь указанием на то, что в деле имеются платежные поручения, а спорный договор прекратил свое действие, т.е. фактически суд установил отсутствие договора.

Вместе с тем, как указал ответчик в кассационной жалобе, ООО «МЕГАСАР» осушествляло оказание услуг (подрядные работы) в отношении автотранспортных средств, предоставляемых ООО «ТЕЗА-ПЛЮС» в последующем (по завершении исполнения договора) периоде 2018-2020 гг. в отношении предоставляемого истцом автотранспортного средства «Газель-Некст» гос. номер А 292 KB 64 и других автомобилей истца (PeugeotBoxer, SAAB 9000) на общую сумму (основного долга) 297 474 руб., из которых ответчик выполнил подрядных работ на сумму 164 500 руб. + закупило деталей (запчастей) и расходных материалов на сумму 132 974 руб. В подтверждение указанных обстоятельств ответчик представил соответствующие договоры подряда от 10.01.2018 № 1001/2018, от 05.09.2018 № 0509/2018, от 05.10.2018 № 0510/2018 и от 01.05.2019 № 0105/2019, а также документы по закупке материалов для ремонта автомобиля «Газель-Некст» гос. номер А 292 KB 164.

ООО «Теза-Плюс» не оспаривало (не оспорило) произведенных ответчиком расходов в сумме 297 474 руб., не опровергало, что работы ООО «МЕГСАР» в период 2018-2020 гг. выполнялись и об их ходе (пошагово) ответчик советовался с истцом, и по его согласованию продолжал очередное действие в отношении ремонта автомобиля; ответчик производил по согласованию с истцом закупку необходимых деталей и расходных материалов для ремонта автомобиля; истец согласовывал (давал согласие/разрешение) с ответчиком ремонт автотранспортных средств, необходимость (перечень) деталей и расходных материалов, состав работ.

Кроме того, как указал ответчик, суды не дали оценки показаниям опрошенного судом ФИО5 (сын генерального директора ООО «ТЕЗА-ПЛЮС»), который по указанию генерального директора ООО «ТЕЗА-ПЛЮС» самовольно (без согласования с ООО «МЕГАСАР») в период нескольких дней сразу после 25.09.2018 (после выполнения ФИО6 ‑ подрядчик по договору подряда от 05.09.2018 № 0509/2018) забрал с адреса: <...> автомобиль «Газель-Некст» гос. номер А 292 KB 164 (который был отремонтирован 25.09.2018 в полном объеме, но отсутствовал заказанный ООО «МЕГАСАР» сальник и без него из двигателя в процессе движения автомобиля вытекает моторное масло). В процессе движения ФИО5. на автомобиле «Газель-Некст» гос. номер А 292 KB 164 из него вытекло моторное масло, что привело к поломке коленчатого вала автомобиля, вследствии чего ООО «МЕГАСАР» было вынуждено по согласованию с ООО «ТЕЗА-ПЛЮС» заключать последующие договора подряда от 05.10.2018 № 0510/2018 и от 01.05.2019 № 0105/2019.

Генеральный директор ООО «Дизель-Сервис» также в суде первой инстанции подтвердил факты выполненных ответчиком работ и произведенных расходов, а также дальнейший ремонт автомобиля ООО «Дизель-Сервис» (обществом) за цену их услуг (первый ремонт/установление причин поломки ДВС/ переборка ДВС: в период 16.11.2020 ‑ 19.12.2020. и второго ремонта: в период 25.12.20 ‑ 26.01.2021, в ходе которых ООО «Дизель-Сервис» установило причину неисправности ‑ шестеренка коленчатого вала (являющаяся неотъемлемой частью коленвала) не соответствует оригинальному (надлежащему) размеру, а данный коленвал был предоставлен ООО «ТЕЗА-ПЛЮС». И именно этот указанный коленчатый вал был предоставлен для установки в автомобиль ответчику истцом.

Более того, ООО «МЕГАСАР» конкретизировало истцу перед его установкой, что данная деталь не оригинальная, а является аналогом того коленчатого вала, который необходим в установку автомобиля для его ремонта.

Эти обстоятельства апелляционный суд не исследовал, правовую оценку им не давал, несмотря на то, что указанные доводы приводились ответчиком (т. 4 л.д. 35-39).

Ограничившись в качестве доказательства наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения платежными поручениями, утверждениями истца об ошибочности перечисления денежных средств, суд не дал надлежащей оценки тому обстоятельству, что на протяжении длительного времени между сторонами сложился определенный порядок оформления правоотношений по ремонту транспортных средств, не проверил вопрос о сроке действия договора с учетом конклюдентных действий сторон, для того чтобы прийти к выводу о наличии неосновательного обогащения, а также обязанности у ответчика по возврату денежных средств, в случае, если договор продолжает действовать либо имели место иные внедоговорные правоотношения.

Апелляционный суд, приобщив к материалам дела представленные истцом платежные поручения от 05.09.2018 № 45, от 22.11.2018 № 215, от 01.02.2019 № 36, от 28.05.2019 № 155, от 21.06.2019 № 198, от 12.08.2019 № 309, от 08.11.2019 № 512, не дал оценки тому обстоятельству, что в указанных документах в назначении платежа имеется ссылка на спорный в рамках настоящего дела договор № 603 (т. 4 л.д. 13-30).

С учетом того, что судом апелляционной инстанции неполно выяснены обстоятельства дела, выводы апелляционного суда о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, являются преждевременным, сделанным без полного установления всех обстоятельств, подлежащих установлению исходя из статьи 1102 ГК РФ.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ передаче на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции необходимо учесть изложенное, проверить все доводы сторон, определить законы и иные нормативные правовые акты, подлежащие применению к спорным правоотношениям, на основе оценки в соответствии с требованиями закона относимых, допустимых, достоверных доказательств в их совокупности и взаимной связи установить имеющие значение для дела обстоятельства, исходя из которых принять по делу законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А57-6430/2021 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.З. Желаева

М.А. Савкина