Гражданский кодекс часть 1

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу должника ФИО1

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 августа 2022 года

об отказе в признании недействительными торгов по продаже имущества от 16.06.2022,

вынесенное в рамках дела № А60-1668/2020

о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1 (далее также – должник) (ИНН <***>),

заинтересованные лица: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Консалт»,

установил:

17.01.2020 в Арбитражный суд Свердловской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "СтройМеталлИндустрия" (далее – ООО "СтройМеталлИндустрия") (ИНН <***>, ОГРН <***>) с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 26.02.2020, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2020 указанное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2020 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 28.11.2020 № 219.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2021 утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ФИО1 в виде доли в уставном капитале ООО «Стройиндустрия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100%, а также доли в уставном капитале ООО «Современные энергосберегающие системы» в размере 33,33%.

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 04.10.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2021 оставлено без изменения.

12.07.2021 финансовым управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано сообщение № 6977395 о проведении торгов.

20.08.2021 состоялись торги № 5892-1 по лоту № 1 (доля в уставном капитале ООО «Стройиндустрия» в размере 100%) в виде открытого аукциона.

В этот же день финансовым управляющим было опубликовано сообщение о результатах проведения торгов.

25.08.2021 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройиндустрия» в размере 100% между финансовым управляющим и ФИО3

16.06.2022 в арбитражный суд поступило заявление должника о признании недействительными торгов по продаже доли в уставном капитале ООО «Стройиндустрия» в размере 100%.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2022 (резолютивная часть определения объявлена 01.08.2022) в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, должник обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительными торгов (открытый аукцион № 5892 по лоту № 1: доля в размере 100 в уставном капитале ООО «Стройиндустрия» и о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 25.08.2021, заключенного по итогам торгов (открытый аукционе) № 5892 по продаже имущества должника.

В апелляционной жалобе и в дополнении к апелляционной жалобе должник приводит доводы, которые сведены к тому, что спорные торги, и как следствие, заключенный по их итогам договор купли-продажи являются недействительными, поскольку договор нотариально не удостоверен, в сообщении о проведении торгов отсутствовала информация о форме проведения торгов и о наличии лиц, имеющих право на преимущественную покупку. Также должник считает, что для подачи настоящего заявления установлен годичный срок исковой давности.

Заинтересованное лицо ФИО3 представила отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, а также заявила ходатайство о приобщении к материалам дела проекта мирового соглашения от 31.10.2022 по делу № А60-71877/2017, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнении к апелляционной жалобе, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить, а также заявил ходатайство о рассмотрении в одном производстве апелляционной жалобы должника № 17АП-13559/2020(7) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2022 и апелляционной жалобы кредитора ООО "СтройМеталлИндустрия" № 17АП-13559/2020(8) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2022.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства представителя должника о рассмотрении апелляционных жалоб № 17АП-13559/2020(7) и № 17АП-13559/2020(8) в одном производстве ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 130 АПК РФ.

В судебное заседание финансовый управляющий и заинтересованное лицо ФИО3 не явились, просили дело рассмотреть в их отсутствие.

Ходатайства финансового управляющего и заинтересованного лица ФИО3 о рассмотрении дела в их отсутствие судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ рассмотрено и удовлетворено.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.021 по настоящему делу утверждено Положение о порядке реализации имущества должника.

Согласно сообщению № 6977395 от 12.07.2021 объявлено проведение торгов посредством открытого аукциона по реализации имущества ФИО1

Лот № 1 - доля в размере 100% в уставном капитале обществе ООО «Стройиндустрия».

Начальная цена лота определена в размере 525 292,78 руб.

В соответствии с сообщением № 7196993 от 20.08.2021, опубликованном на сайте ЕФРСБ, торги признаны не состоявшимися в связи с подачей для участия в торгах единственной заявки.

В последующем между должником ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи б/н от 25.08.2021, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить следующее имущество: доля в размере 100% в уставном капитале общества ООО «Стройиндустрия».

Пунктом 3.1 договора установлена стоимость передаваемого имущества в размере 525 292,78 руб.

Должник, полагая вышеуказанные торги и договор купли-продажи имущества подлежащими признанию недействительными, а проданное на недействительных торгах имущество – подлежащим возврату в конкурсную массу должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции принял вышеприведенный судебный акт.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе и отзыва на апелляционную жалобу, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X настоящего Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона подлежат применению статьи 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

В силу вышеуказанной нормы, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов (пункт 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

В пункте 4 статьи 139 Закона о банкротстве закреплено, что рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 10 статьи 110 Закона о банкротстве, в сообщении о продаже предприятия должны содержаться, в том числе, размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток. Заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов (пункт 11 статьи 110 Закона о банкротстве).

Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов.

Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов (пункт 12 статьи 110 Закона о банкротстве). Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов. Решение о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов может быть обжаловано.

Если обратиться к основаниям недействительности торгов, указанным в части 1 статьи 449 ГК РФ, сама по себе заинтересованность не может являться основанием недействительности, при условии, что Порядок продажи не противоречит требованиям Закона о банкротстве и при проведении торгов не было допущено нарушений установленной законом процедуры.

Необходимость реализации имущества в процедуре банкротства путем проведения торгов обусловлена целью конкурсного производства - максимального и пропорционального удовлетворения требований кредиторов, которая достигается путем привлечения к торгам наибольшего числа участников и продажи имущества по наиболее высокой цене, с одной стороны, и минимизацией издержек на организацию и проведение торгов, с другой.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, предусмотренных статьей 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон, сделка, влекущая возникновение, изменение или прекращение прав на имущество, которые подлежат государственной регистрации, должны быть нотариально удостоверена.

В силу положений статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно: в случаях, указанных в законе; в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

В части довода должника о недействительности сделки в виду отсутствия нотариального удостоверения сделки, суд первой инстанции обоснованно признал его несостоятельным, исходя из того, что Законом о банкротстве предусмотрены особые правила о порядке и условиях реализации имущества банкрота, в том числе принадлежащего ему на праве общей долевой собственности, обеспечивающие максимальное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника на принципах пропорциональности и очередности, данные нормы носят специальный характер и подлежат приоритетному применению.

При этом положения Закона о банкротстве, регулирующие продажу имущества должника в конкурсном производстве, не исключают применения норм гражданского законодательства в той мере, в которой эти нормы не вступают в противоречие с целями и задачами законодательства о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС16-15769, определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2011 N ВАС-14153/11, от 19.08.2013 N ВАС-10180/13).

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание представленную финансовым управляющим в судебное заседание копию нотариально заверенного договора купли-продажи от 29.07.2020 №66АА6914034, заключенного на основании протокола № 5892-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 от 07.06.2021, предложения о заключении договора от 20.08.2021, ответа покупателя на предложение от 25.08.2021, предварительного договора купли-продажи от 25.08.2021.

Указанные должником в апелляционной жалобе несоответствия договоров от 25.08.2021 и от 29.07.2022 являются явными описками, которые могут быть устранены сторонами.

При этом суд первой инстанции по заявлению заинтересованного лица ФИО3 ошибочно применил специальный шестимесячный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 7.2 статьи 17 Федерального закона от 21.11.2011 № 325-ФЗ «Об организованных торгах».

Между тем, ошибочность выводов суда первой инстанции относительно применения специального срока исковой давности, не может быть отнесена к числу оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Из положений статьи 4 АПК РФ следует, что обращение лица в арбитражный суд предполагает, что у него есть законный интерес в защите своих нарушенных или оспариваемых прав.

При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов, и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества должника имеют право лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе, и порядка проведения торгов.

Вместе с тем, из установленных арбитражным судом обстоятельств следует, что должником не представлены доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемыми торгами его прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Учитывая изложенное, проанализировав обстоятельства, на которые ссылался должник, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что при проведении спорных торгов нарушения порядка их проведения отсутствовало, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных должником требований, как первоначального требования о признании недействительными торгов (открытый аукционе) №5892 по лоту № 1: доля в размере 100 в уставном капитале ООО «Стройиндустрия», так и производного – о признании недействительным договора купли-продажи от 25.08.2021, заключенного по итогам спорных торгов.

Доводы должника о нарушении его прав и законных интересов в связи с продажей доли в праве общей собственности без размещения в ЕФРСБ информации о преимущественном праве покупки продаваемой доли являются несостоятельными, поскольку в соответствии с пунктом 2 брачного договора между должником ФИО1 и его супругой ФИО5, имущество, записанное на ФИО1 принадлежит последнему единолично.

Согласно пункту 6 брачного договора имущество, принадлежащее одному из супругов по закону или в соответствии с положениями настоящего договора, не может быть признано общей совместной собственностью супругов на том основании, что во время брака за счет личного имущества или личного труда другого супруга были произведены вложения, значительно увеличивающие стоимость этого имущества.

Поскольку предметом спорных торгов являлась 100 % доля в ООО «Стройиндустрия», принадлежащая лично ФИО1, при отсутствии иных участников в складочном капитале (уставном фонде), вопреки доводам апелляционной жалобы, не возникает право преимущественной покупки доли.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются в полном объеме, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, для переоценки которых оснований у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему спору, суд апелляционной инстанции считает, что должник не доказал обоснованность заявленных требований, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на должника и уплачена им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 августа 2022 года по делу № А60-1668/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

Т.С. Нилогова

Л.В. Саликова