Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению Николаевой Зайтуны Галиевны (ИНН 165910301962), Губайдуллина Нияза Николаевича (ИНН 165906707649), Фасхутдинова Минислама Миннахматовича (ИНН 165500406070) к обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-восточная компания» (ОГРН 1081690067392) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников, оформленного протоколом от 21.12.2015,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Кулик Елены Николаевны; Кулика Константина Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилась Николаева Зайтуна Галиевна (далее – Николаева З.Г., истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северовосточная компания» (далее – ООО «СХП «СВК», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 21.12.2015, на основании которого одобрено приобретение земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542; 16:24:180501:543, обладающего признаками ничтожной сделки.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 11.10.2022 удовлетворено ходатайство Губайдуллина Н.Н. и Фасхутдинова М.М. о привлечении соистцами по настоящему делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кулик Елена Николаевна и Кулик Константин Викторович.

В материалы дела по запросу суда представлены: материалы регистрационного дела ООО «СХП «СВК»; реестровые дела в отношении указанных в протоколе от 21.12.2015 земельных участков, с приложением информации на СД-диске, содержащем сведения о переходе прав на данные земельные участки, в том числе, с даты приобретения прав ООО «СХП «СВК».

В процессе рассмотрения спора истцамизаявлено о фальсификации: пояснений свидетеля Фидаева Р.Ф. данных по настоящему делу в судебном заседании 07.12.2022; копии оспариваемого протокола от 21.12.2015; копии объяснений Фасхутдинова М.М., данных совету директоров общества, датированных 10.02.2018.

С учетом пояснений представителя ответчика, ввиду отсутствия подлинника оспариваемого протокола, его нотариального удостоверения, суд не установил правовых оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании подлинников данного доказательства.

Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023, отказано в удовлетворении заявлений о фальсификации доказательств, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Законность принятых по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе соистца – Фасхутдинова М.М. В обоснование жалобы, кассатор выражает несогласие с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам и сделанными на ее основе выводами, в частности, по мнению заявителя судами не учтены следующие обстоятельства:

- Фасхутдинов М.М. признал оспариваемое решение участников общества подложным, поскольку им без ведома Губайдуллина Н.Н. в качестве председателя собрания указан Губайдуллин Н.Н. и Фасхутдинов М.М. самолично нанес от его имени подложную подпись, с подражанием подписи Губайдуллина;

- Фасхутдинов ММ признал, что оформленный по результатам данного решения протокол общего собрания участников общества от 21.12.2015, также является подложным, в силу пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку нотариально не удостоверен;

Заявитель жалобы полагает ущемленными права участников общества Фасхутдинова М.М. и Губайдуллина Н.Н., поскольку общее собрание участников 21.12.2015, на котором одобрена сделка с заинтересованностью, фактически не проводилось, заключенная сделка совершена без одобрения участников.

Заявитель также указал на то, что правовой интерес Николаевой З.Г. в факте признания недействительными решения общего собрания участников от 21.12.2015 приведет к восстановлению действительной рыночной стоимости доли участника в уставном капитале общества, в порядке универсального правопреемства после смерти мужа Николаева Н.Е., участника ООО «СХП «СВК».

Также приведены доводы о несогласии с выводом суда о пропуске срока на обжалование решения общего собрания участников ООО «СХП «СВК» оформленного протоколом (решением) от 21.12.2015. По мнению кассатора, срок исковой давности, не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Позиция заявителя подробно изложена в жалобе, по существу которой просит:

- отменить принятые по настоящему делу судебные акты;

- в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществить проверку заявления Губайдуллина Н.Н. о подложности представленного в материалы дела письменного доказательства в виде копии решения внеочередного общего собрания участников ООО «СХП «СВК»оформленного протоколом (решением) от 21.12.2015;

- принять по делу новый судебный акт – признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «СХП «СВК», оформленного протоколом (решением) от 21.12.2015, на основании которого одобрено приобретение земельных участковс кадастровыми номерами 16:24:180501:542; 16:24:180501:543, как обладающего признаками ничтожной сделки.

Николаева З.Г. и Губайдуллин Н.Н. в представленных отзывах, в полном объеме поддержали доводы кассационной жалобы, также считают принятые судебные акты подлежащими отмене.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Фасхутдинова М.М. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы; Губайдуллин Н.Н. поддержал доводы кассатора; представитель ООО «СХП «СВК» и Кулик К.В. (третье лицо) возражали против удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты считают законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей Николаевой З.Г. (истец), Кулик Е.Н. (третье лицо).

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее и правовой позиции сторон, озвученной в судебном заседании, не находит правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов, исходя из следующего.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО «СХП «Северо-Восточная Компания» являются:

1) Николаева Зайтуна Галиевна на основании свидетельства о праве на наследство от 26.05.2020 приобрела право собственности на имуществе в виде доли в уставном капитале общества, сведения как об участнике общества внесены в ЕГРЮЛ 19.06.2020, номинальная стоимость доли – 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) руб. 78 коп., что составляет 6,245% уставного капитала Общества;

2) Николаев Николай Егорович, умер 25.04.2017, номинальная стоимость доли – 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) руб. 78 коп., что составляет 6,245% уставного капитала общества согласно сведениям, установленным по делу № А65-19580/2022 и не оспоренным в данном деле, являлся отцом Губайдуллина Н.Н. и мужем Николаевой З.Г.; по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани выдано свидетельство III-КБ №788745;

3) Кулик Елена Николаевна, номинальная стоимость доли – 277030 (двести семьдесят семь тысяч тридцать) руб. 68 коп., что составляет 37,47% уставного капитала Общества;

4) Губайдуллин Нияз Николаевич, номинальная стоимость доли –184687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восесемь) руб. 12коп., что составляет 24,98% уставного капитала общества, на основании решения от 14.02.2023 по делу № А65-19580/2022 данный участник исключен из состава общества;

5) Кулик Константин Викторович, номинальная стоимость доли – 184687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь) руб. 12 коп., что составляет 24,98% уставного капитала общества;

6) Фасхутдинов Минислам Миннахматович, номинальная стоимость доли – 591 (пятьсот девяносто один) руб. 48 коп., что составляет 0,08% уставного капитала общества.

Генеральным директором ООО СХП «СВК» до марта 2018 года являлся Фасхутдинов М.М., 16.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ ) внесены сведения о новом руководителе общества – Кулик Елене Анатольевне.

В настоящее время генеральным директором общества является – Носов Евгений Александрович, запись в ЕГРЮЛ внесена 28.06.2022.

Предметом настоящего спора является признание недействительными решения, принятого на внеочередном общем собрании участников ООО «СХП «СВК», оформленного протоколом (решением) от 21.12.2015, на основании которого одобрено приобретение земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542 и 16:24:180501:543, как обладающего признаками ничтожной сделки.

В материалы дела представлена копия оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СХП «СВК»от 21.12.2015, в тексте которого указаны следующие реквизиты:

- время проведения собрания: 10 часов 30 минут, 21.12.2015;

- место проведения: 422610, г. Лаишево, ул. Малая Совхозная, д. 4;

- присутствующие участники общества с кворумом 100%: Фасхутдинов М.М., Губайдуллин Н.Н., Кулик К.В., Кулик Е.Н., Николаев Н.Е.

- единогласно председателем общего собрания избран Губайдуллин Н.Н., секретарем – Фасхутдинов М.М.

- принятые решения: одобрены сделки по приобретению в собственность общества «СХП «СВК» у общества «СХП «Южный ветер» двух земельных участков сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами 16:24:180501:542, общей площадью 101 413 кв.м по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5000 руб. и 16:24:180501:543, общей площадью 101 414 кв.м по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5000 руб.

В оспариваемом протоколе от 21.12.2015 содержатся фамилии Губайдуллина Н.Н. и Фасхутдинова М.М., подписи напротив инициалов указанных соистцов.

В обоснование иска Губайдуллин Н.Н. утверждает, что подпись в протоколе ему не принадлежит, при этом не заявил о проведении почерковедческой экспертизы.

Судом в процессе рассмотрения настоящего дела, исходя из пояснений ответчика, установлено отсутствие подлинника протокола от 21.12.2015 и данных, подтверждающие факт его нотариального удостоверения.

В обоснование исковых требований Николаева З.Г., супруга умершего участника общества Николаева Н.Е., Губайдуллин Н.Н. (сын Николаевой З.Г.) и Фасхутдинов М.М. считают оспариваемый протокол, обладающим признаками ничтожной сделки, нарушающим их права и законные интересы, принятого в отсутствие самого факта проведения собрания 21.12.2015, данных об уведомлении участников общества о времени и месте проведения собрания, его нотариального удостоверения и направления принятого решения всем участникам.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания оспоримости решения собрания перечислены в статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, основания ничтожности – в статье 181.5 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола в соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения в порядке пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 9.2 Устава общества закреплены положения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством Российской Федерации к исключительной компетенции общего собрания участников.

Согласно абзацу четвертому пункта 9.3 Устава, установлено, что решения о приобретении обществом имущества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Из представленных Управлением Росреестра по Республике Татарстан материалов реестровых дел в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542 и 16:24:180501:543 следует, что при оформлении регистрации прав на указанные два земельных участка, непосредственно Фасхутдиновым М.М. 28.12.2015 был сдан пакет документов в отношении обоих земельных участков, в том числе, оспариваемый протокол общества «СХП «СВК» от 21.12.2015, текст которого идентичен с текстом копии документа представленной в материалы дела при подаче иска истцом, Николаевой З.Г.

В материалах реестрового дела также имеются протокол собрания участников ООО «СХП «Южный ветер» (ИНН 1624011277) от 23.12.2015 об одобрении крупных сделок по отчуждению ответчику – ООО «СХП «СВК» земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542 и 16:24:180501:543.

Протокола собрания участников ООО «СХП «Южный ветер» от 23.12.2015 подписан соистцом по настоящему делу – Фасхутдинов М.М., являвшийся на тот период времени одновременно директором и участником продавца – ООО «СХП «Южный ветер», так директором и участником покупателя – ООО «СХП «СВК», и отцом соистца Губайдуллина Н.Н. – Николаевым Николаем Егоровичем. В настоящее время директором ООО «СХП «Южный ветер» является Губайдуллин Н.Н., а одним из его участников – Фасхутдинов М.М.

Судом также отмечено, что представленные сведения из реестровых дел также соотносятся со вступившими в законную силу судебными актами по делу № А65-23569/2020 в отношении судьбы земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543, указанных в оспариваемом протоколе.

В процессе рассмотрения спора третье лицо – Кулик К.В. также пояснило, что в период с 2009 года по 2018 год на Губайдуллина Н.Н. были возложены обязанности председателя совета директоров общества, спорные земельные участки в настоящее время находятся в собственности дочери Губайдуллина Н.Н. – Губайдуллиной Наили Ниязовны. Судом общей юрисдикции приняты решения об изъятии земельных участков, в том числе, земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542 и 16:24:180501:543. При этом никакие материальные права истца – Николаевой З.Г., ставшей участником общества порядке универсального правопреемства в 2017 году, оспариваемый протокол от 21.12.2015 не нарушает. В Лаишевском районном суде Республики Татарстан рассматривается дело по иску Губайдуллиной Наили Ниязовны об оспаривании протокола собрания участников общества от 21.12.2015, производство по делу приостановлено судом общей юрисдикции.

В качестве свидетеля судом опрошен гражданин Фидаев Рустем Фаатович, предупрежденный судом о наступлении уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, пояснивший, в частности, что с момента создания общества являлся членом совета директоров общества, никогда не был участником общества. Пояснения Фасхутдинова М.М. от 10.02.2018 считает не соответствующими действительности. По просьбе Фасхутдинова М.М. около здания Регистрационной палаты на Проспекте Победы г. Казани 10.02.2018 была организована встреча с участием Фасхутдинова М.М., Куликом К.В. и Фидаевым Р.Ф., в ходе которой было выражено намерение Фасхутдинова М.М. уволиться с должности директора общества. В связи с чем Фасхутдинов М.М. передал 10.02.2018 лишь заявление об увольнении и объяснение о местонахождении печати, документов общества, пояснив, что все документы и печать общества находятся у Губайдуллина Н.Н. Пояснения в полном объеме содержатся в аудиозаписи протокола судебного заседания от 07.12.2022. Члены совета директоров общества 27.02.2018 приняли решение об увольнении Фасхутдинова М.М. с должности директора общества.

Свидетель также подтвердил факт проведения оспариваемого собрания 21.12.2015, участники общества удостоверили это решение, свидетель Фидаев Р.Ф. также присутствовал на оспариваемом собрании. Кроме того, свидетель пояснил, что присутствовал на всех внеочередных собраниях, которые созывал Губайдуллин Н.Н., очередные собрания в обществе никогда не проводились.

До 2017 года внеочередные собрания созывались Губайдуллиным Н.Н., как председателем совета директоров. При этом только 2 (два) решения были удостоверены нотариусом после 2017 года, остальные нотариус отказывался заверять, поскольку в ЕГРЮЛ имеются сведения об умершем участнике общества – Николаеве Н.Е.

В ходе рассмотрения дела от истцов поступили заявления о фальсификации следующих доказательств: пояснений свидетеля Фидаева Р.Ф. в судебном заседании 07.12.2022 по настоящему делу; копии оспариваемого протокола от 21.12.2015; копии объяснений Фасхутдинова М.М., данных совету директоров общества, датированных 10.02.2018.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации закреплены правила, регламентирующие рассмотрение вопроса о фальсификации доказательства, которые направлены на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1727-О).

Рассмотрев заявление о фальсификации доказательств, суд пришел к выводу, что выраженные в заявлении доводы направлены на обоснование недостоверности содержания соответствующих документов, но не свидетельствуют об их фальсификации, при этом заявителями не приведено убедительных доводов в пользу фальсификации данных доказательств, в связи с чем суд обоснованно отказал в его удовлетворении, отметив следующее.

Соистец – Губайдулин Н.Н., о необходимости проведения почерковедческой экспертизы не заявил, при этом указал, что подпись на копии протокола от 21.12.2015 ему не принадлежит, считает данный документы ничтожным и сфальсифицированным по иным обстоятельствам.

В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Само по себе представление документа в копии не является основанием считать его недопустимым доказательством, поскольку указанное последствие наступает в случае, если иное лицо, участвующее в деле, представляет нетождественную копию, а ввиду утраты или непредставления оригинала документа, у суда отсутствует возможность установить, какой из документов, представленных в копии, действителен и достоверен.

С учетом установленных судом обстоятельств, у суда отсутствовали правовые основания для вывода о фальсификации доказательства в виде копии оспариваемого протокола от 21.12.2015 и представленной ответчиком копии объяснений Фасхутдинова М.М., данных совету директоров общества, датированных 10.02.2018, которые также представлялись в иных арбитражных делах, в том числе по делу №А65-23596/2020.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16.01.2023 из Отдела полиции №2 «Вишневский» на основании постановления УУП ОУУП и ПДН ОП № 2 «Вишневский» Управления МВД России по г. Казани представлен материал КУСП от 23.12.2022 № 26951, зарегистрированный по обращению Губайдуллина Н.Н., по факту ложных показаний Фидаева Р.Ф. на судебном заседании по делу № А65-25246/2022, с указанием в постановлении: «Материал КУСП от 23.12.2022 № 26951 направить в Арбитражный суд Республики Татарстан для принятия процессуального решения». К материалам КУСП также приложено обращение Губайдуллина Н.Н. с изложением доводов, послуживших основанием для обращения с заявлением о фальсификации свидетельских показаний.

Свидетельские показания в рамках арбитражно-процессуального законодательства могут использоваться только в качестве дополнительного, косвенного доказательство, однако в отсутствие прямых или хотя бы достаточной совокупности других косвенных доказательств, не являются ключевыми доказательствами.

Пояснения свидетеля Фидаева Р.Ф., озвученные в судебном заседании 07.12.2022 по настоящему делу, не могли влиять на исход дела.

В рамках дела № А65-28625/2022 установлены следующие обстоятельства «О факте смерти Николаева Н.Е. было известно участнику Губайдуллину Н.Н. и Фасхутдинову М.М., который являлся также единоличным исполнительным органом общества, скрывшие по неизвестным причинам факт смерти от других участников общества. После смены единоличного исполнительного органа Фасхутдинова М.М. на иное лицо, предыдущий руководитель, не сообщил о смерти участника Николаева Н.Е.

Более того, при судебных разбирательствах в рамках дел № А65-8804/2018, А65-10174/2018, А65-36155/2018, А65-36160/2018 Губайдуллин Н.Н. уклонялся от ответа на вопрос, как о смерти своего отца, так и о наследовании, ходатайствуя перед судом о направлении запросов в нотариальные органы и органы ЗАГС».

Губайдуллин Н.Н. также отказался отвечать на вопрос суда о наличии родственных отношений между собственником двух земельных участков Губайдуллиной Н.Н. и Губайдуллиным Н.Н.

Согласно представленным по запросу суда сведений Управления ЗАГС ИКМО г. Казани РТ от 05.04.2023 следует, что Николаева Зайтуна Галиевна является матерью – Губайдуллина Нияза Николаевича, Габайдуллина Наиля Ниязовна является дочерью – Губайдуллина Нияза Николаевича.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, что следует из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Доказательств нотариального удостоверения оспариваемого истцами протокола от 21.12.2015 в материалы дела не представлены, равно как не представлены доказательства уведомления всех участников о дате проведения собрания, в материалах регистрационного дела названные доказательства также отсутствуют. Названное обстоятельство подтверждается также обществом, в частности, указано на отсутствие у общества подлинников документов до 2018 года.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства ответчиком и третьим лицом – Куликом К.В. заявлено о применении срока исковой давности, мотивированное следующими обстоятельствами.

В Управление Росреестра по РТ пакет документов, содержащий, в том числе оспариваемый протокол, подавал непосредственно Фасхутдинов М.М.; Николаева З.Г. является правопреемником своего умершего в 2017 году супруга, участника общества; правообладателями земельных участков в те или иные периоды времени становились юридические лица, контролирующими лицами в которых были именно соистцы. Более того, в настоящее время собственником спорных земельных участков значится дочь соистца, Губайдуллина Нияза Николаевича – Губайдуллина Наиля Ниязовна. В рамках дела № А65-25150/2022 истцу – Николаевой З.Г., переданы копии запрашиваемых ею документов, имевшиеся у общества.

В абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре в порядке пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Согласно части 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение 2-х лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное, что следует из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 112 Постановление № 25, а также в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021)», утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Доказательства нахождения истцов под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума № 43 по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В данном случае, судом правомерно учтено, что часть доли в уставном капитале общества была приобретена истцом – Николаевой З.Г., в порядке наследования, после наступления в 2017 году факта смерти супруга – Николаева Н.Е., запись в ЕГРЮЛ как об участнике внесена – 19.06.2020.

При указанных обстоятельствах, правомерен вывод суда о том, что приобретение истицей права на долю в порядке универсального правопреемства не влияет на изменение начала течения срока исковой давности, следовательно, на дату обращения в суд с исковым заявлением Николаевой З.Г., с даты оспариваемого протокола прошло более семи лет, в течение которых ни один из участников не заявлял о нарушении данным протоколом от 21.12.2015 каких-либо прав или законных интересов.

В отношении вывода суда о пропуске срока соистцами, Губайдуллиным Н.Н. и Фасхутдиновым М.М., судом верно отмечено следующее.

В процессе рассмотрения дела № А65-23596/2020 судом учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А65-36155/2018, А65-36180/2018 и А65-10174/2017, о том, что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров: Губайдуллин Н.Н., Фасхутдинов М.М., Шмуратов Д.В., либо являлись родственниками. Во всех этих обществах участвует соистец по настоящему делу – Губайдуллин Нияз Николаевич. Так, согласно материалам дела он являлся учредителем ООО «СХП «СВК» и участником ООО СХП «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов» и директором ООО «РОСТ», а также наследником другого участника обществ – Николаева Н.Е. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ и сведениям из органов ЗАГС, ООО «Дзогчен» создано Губайдуллиным Н.Н., 20% долей в уставном капитале, и Николаевой З.Г., являющейся родной матерью Губайдуллина Н.Н., 80% долей в уставном капитале, учредители общества состоят в родственных отношениях (сын и мать); общество создано 10.04.2020, в данном обществе Губайдуллин Нияз Николаевич являлся также директором. Между ООО СХП «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов», ООО «РОСТ», ООО «Дзогчен» имеется фактическая аффилированность. Переход права собственности на спорное имущество от ООО СХП «Дормидонтов» к ООО «Дзогчен» зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Татарстан 23.04.2020. Уже 13.05.2020 Губайдуллиным Н.Н. и Николаевой З.Г. принято решение о ликвидации общества. Согласно сведениям из ЕГРН спорные земельные участки в рассматриваемый период принадлежат матери Губайдуллина Нияза Николаевича – Николаевой Зайтуне Галиевне. Губайдуллин Н.Н., зная о судебных делах № А65-36155/2018, А65-36160/2018 и А65-10174/2018, о принятых по ним судебных актах, не исполняя данные судебные акты, в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Дзогчен» совместно с аффилированными лицами фактически совершил действия, направленные на дальнейший вывод имущества истца с целью причинения вреда указанному лицу».

Между истицей по настоящему делу – Николаевой З.Г. и Губайдуллиной Наилей Ниязовной, являющейся дочерью Губайдуллина Н.Н. (соистец по настоящему делу) и, соответственно, внучкой Николаевой З.Г. – согласно сведениям, представленным Управления ЗАГС от 31.03.2023 № 023-1600914-И01982, подписываются 01.09.2021 Соглашения об отступном № 542 и № 543.

В настоящее время в ЕГРИП содержатся сведения о собственнике спорных земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542, 16:24:180501:543 – Губайдуллиной Наиле Ниязовне – дочери Губайдуллина Н.Н. (соистец) и внучке Николаевой З.Г. (истица).

Губайдулин Н.Н. не предоставил по делу доказательства подтверждающие нарушение его прав и законных интересов оспариваемым протоколом от 21.12.2015, учитывая, что правообладателем спорных земельных участков в настоящее время является его дочь – Губайдуллина Наиля Ниязовна.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, судом обоснованно сделав вывод о том, что многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность соистцов по настоящему делу, оспорены сделки между обществами, контролирующими лицами которых являлись Губайдуллин Н.Н., Фасхутдинов Н.Н. и Николаева З.Г., при наличии всех вышеизложенных обстоятельств обращение с исковым заявлением об оспаривании протокола собрания участников общества от 21.12.2015 по истечении более семи лет, суд признал не соответствующим принципу добросовестного пользования процессуальными правами, при этом истцы не были лишены возможности своевременно его оспорить в судебном порядке в пределах установленных процессуальных сроков.

Истцами не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности.

Принимая во внимание, что исковое заявление подано 14.09.2022 суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска истцами срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Фасхутдинова М.М., а также в отзывах Николаевой З.Г. и Губайдуллина Н.Н., фактически дублируют возражения и доводы, заявленные при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А65-25246/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров