Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО6 (ИНН <***>), ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-восточная компания» (ОГРН <***>) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников, оформленного протоколом от 21.12.2015,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО7; ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилась ФИО6 (далее – ФИО6, истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северовосточная компания» (далее – ООО «СХП «СВК», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 21.12.2015, на основании которого одобрено приобретение земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542; 16:24:180501:543, обладающего признаками ничтожной сделки.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 11.10.2022 удовлетворено ходатайство ФИО1 и ФИО2 о привлечении соистцами по настоящему делу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7 и ФИО5.

В материалы дела по запросу суда представлены: материалы регистрационного дела ООО «СХП «СВК»; реестровые дела в отношении указанных в протоколе от 21.12.2015 земельных участков, с приложением информации на СД-диске, содержащем сведения о переходе прав на данные земельные участки, в том числе, с даты приобретения прав ООО «СХП «СВК».

В процессе рассмотрения спора истцамизаявлено о фальсификации: пояснений свидетеля ФИО8 данных по настоящему делу в судебном заседании 07.12.2022; копии оспариваемого протокола от 21.12.2015; копии объяснений ФИО2, данных совету директоров общества, датированных 10.02.2018.

С учетом пояснений представителя ответчика, ввиду отсутствия подлинника оспариваемого протокола, его нотариального удостоверения, суд не установил правовых оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании подлинников данного доказательства.

Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023, отказано в удовлетворении заявлений о фальсификации доказательств, исковые требования оставлены без удовлетворения.

Законность принятых по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе соистца – ФИО2 В обоснование жалобы, кассатор выражает несогласие с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам и сделанными на ее основе выводами, в частности, по мнению заявителя судами не учтены следующие обстоятельства:

- ФИО2 признал оспариваемое решение участников общества подложным, поскольку им без ведома ФИО1 в качестве председателя собрания указан ФИО1 и ФИО2 самолично нанес от его имени подложную подпись, с подражанием подписи ФИО1;

- ФИО2 признал, что оформленный по результатам данного решения протокол общего собрания участников общества от 21.12.2015, также является подложным, в силу пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку нотариально не удостоверен;

Заявитель жалобы полагает ущемленными права участников общества ФИО2 и ФИО1, поскольку общее собрание участников 21.12.2015, на котором одобрена сделка с заинтересованностью, фактически не проводилось, заключенная сделка совершена без одобрения участников.

Заявитель также указал на то, что правовой интерес ФИО6 в факте признания недействительными решения общего собрания участников от 21.12.2015 приведет к восстановлению действительной рыночной стоимости доли участника в уставном капитале общества, в порядке универсального правопреемства после смерти мужа ФИО9, участника ООО «СХП «СВК».

Также приведены доводы о несогласии с выводом суда о пропуске срока на обжалование решения общего собрания участников ООО «СХП «СВК» оформленного протоколом (решением) от 21.12.2015. По мнению кассатора, срок исковой давности, не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Позиция заявителя подробно изложена в жалобе, по существу которой просит:

- отменить принятые по настоящему делу судебные акты;

- в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществить проверку заявления ФИО1 о подложности представленного в материалы дела письменного доказательства в виде копии решения внеочередного общего собрания участников ООО «СХП «СВК»оформленного протоколом (решением) от 21.12.2015;

- принять по делу новый судебный акт – признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «СХП «СВК», оформленного протоколом (решением) от 21.12.2015, на основании которого одобрено приобретение земельных участковс кадастровыми номерами 16:24:180501:542; 16:24:180501:543, как обладающего признаками ничтожной сделки.

ФИО6 и ФИО1 в представленных отзывах, в полном объеме поддержали доводы кассационной жалобы, также считают принятые судебные акты подлежащими отмене.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО2 настаивал на удовлетворении кассационной жалобы; ФИО1 поддержал доводы кассатора; представитель ООО «СХП «СВК» и ФИО5 (третье лицо) возражали против удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты считают законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ФИО6 (истец), ФИО7 (третье лицо).

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее и правовой позиции сторон, озвученной в судебном заседании, не находит правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов, исходя из следующего.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО «СХП «Северо-Восточная Компания» являются:

1) ФИО6 на основании свидетельства о праве на наследство от 26.05.2020 приобрела право собственности на имуществе в виде доли в уставном капитале общества, сведения как об участнике общества внесены в ЕГРЮЛ 19.06.2020, номинальная стоимость доли – 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) руб. 78 коп., что составляет 6,245% уставного капитала Общества;

2) ФИО9, умер 25.04.2017, номинальная стоимость доли – 46171 (сорок шесть тысяч сто семьдесят один) руб. 78 коп., что составляет 6,245% уставного капитала общества согласно сведениям, установленным по делу № А65-19580/2022 и не оспоренным в данном деле, являлся отцом ФИО1 и мужем ФИО6; по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани выдано свидетельство III-КБ №788745;

3) ФИО7, номинальная стоимость доли – 277030 (двести семьдесят семь тысяч тридцать) руб. 68 коп., что составляет 37,47% уставного капитала Общества;

4) ФИО1, номинальная стоимость доли –184687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восесемь) руб. 12коп., что составляет 24,98% уставного капитала общества, на основании решения от 14.02.2023 по делу № А65-19580/2022 данный участник исключен из состава общества;

5) ФИО5, номинальная стоимость доли – 184687 (сто восемьдесят четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь) руб. 12 коп., что составляет 24,98% уставного капитала общества;

6) ФИО2, номинальная стоимость доли – 591 (пятьсот девяносто один) руб. 48 коп., что составляет 0,08% уставного капитала общества.

Генеральным директором ООО СХП «СВК» до марта 2018 года являлся ФИО2, 16.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ ) внесены сведения о новом руководителе общества – ФИО10.

В настоящее время генеральным директором общества является – ФИО11, запись в ЕГРЮЛ внесена 28.06.2022.

Предметом настоящего спора является признание недействительными решения, принятого на внеочередном общем собрании участников ООО «СХП «СВК», оформленного протоколом (решением) от 21.12.2015, на основании которого одобрено приобретение земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542 и 16:24:180501:543, как обладающего признаками ничтожной сделки.

В материалы дела представлена копия оспариваемого протокола внеочередного общего собрания участников ООО «СХП «СВК»от 21.12.2015, в тексте которого указаны следующие реквизиты:

- время проведения собрания: 10 часов 30 минут, 21.12.2015;

- место проведения: 422610, <...>;

- присутствующие участники общества с кворумом 100%: ФИО2, ФИО1, ФИО5, ФИО7, ФИО9

- единогласно председателем общего собрания избран ФИО1, секретарем – ФИО2

- принятые решения: одобрены сделки по приобретению в собственность общества «СХП «СВК» у общества «СХП «Южный ветер» двух земельных участков сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства с кадастровыми номерами 16:24:180501:542, общей площадью 101 413 кв.м по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5000 руб. и 16:24:180501:543, общей площадью 101 414 кв.м по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5000 руб.

В оспариваемом протоколе от 21.12.2015 содержатся фамилии ФИО1 и ФИО2, подписи напротив инициалов указанных соистцов.

В обоснование иска ФИО1 утверждает, что подпись в протоколе ему не принадлежит, при этом не заявил о проведении почерковедческой экспертизы.

Судом в процессе рассмотрения настоящего дела, исходя из пояснений ответчика, установлено отсутствие подлинника протокола от 21.12.2015 и данных, подтверждающие факт его нотариального удостоверения.

В обоснование исковых требований ФИО6, супруга умершего участника общества ФИО9, ФИО1 (сын ФИО6) и ФИО2 считают оспариваемый протокол, обладающим признаками ничтожной сделки, нарушающим их права и законные интересы, принятого в отсутствие самого факта проведения собрания 21.12.2015, данных об уведомлении участников общества о времени и месте проведения собрания, его нотариального удостоверения и направления принятого решения всем участникам.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания оспоримости решения собрания перечислены в статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, основания ничтожности – в статье 181.5 Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола в соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения в порядке пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 9.2 Устава общества закреплены положения по вопросам, относящимся в соответствии с законодательством Российской Федерации к исключительной компетенции общего собрания участников.

Согласно абзацу четвертому пункта 9.3 Устава, установлено, что решения о приобретении обществом имущества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Из представленных Управлением Росреестра по Республике Татарстан материалов реестровых дел в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542 и 16:24:180501:543 следует, что при оформлении регистрации прав на указанные два земельных участка, непосредственно ФИО2 28.12.2015 был сдан пакет документов в отношении обоих земельных участков, в том числе, оспариваемый протокол общества «СХП «СВК» от 21.12.2015, текст которого идентичен с текстом копии документа представленной в материалы дела при подаче иска истцом, ФИО6

В материалах реестрового дела также имеются протокол собрания участников ООО «СХП «Южный ветер» (ИНН <***>) от 23.12.2015 об одобрении крупных сделок по отчуждению ответчику – ООО «СХП «СВК» земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542 и 16:24:180501:543.

Протокола собрания участников ООО «СХП «Южный ветер» от 23.12.2015 подписан соистцом по настоящему делу – ФИО2, являвшийся на тот период времени одновременно директором и участником продавца – ООО «СХП «Южный ветер», так директором и участником покупателя – ООО «СХП «СВК», и отцом соистца ФИО1 – ФИО9. В настоящее время директором ООО «СХП «Южный ветер» является ФИО1, а одним из его участников – ФИО2

Судом также отмечено, что представленные сведения из реестровых дел также соотносятся со вступившими в законную силу судебными актами по делу № А65-23569/2020 в отношении судьбы земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543, указанных в оспариваемом протоколе.

В процессе рассмотрения спора третье лицо – ФИО5 также пояснило, что в период с 2009 года по 2018 год на ФИО1 были возложены обязанности председателя совета директоров общества, спорные земельные участки в настоящее время находятся в собственности дочери ФИО1 – ФИО1. Судом общей юрисдикции приняты решения об изъятии земельных участков, в том числе, земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542 и 16:24:180501:543. При этом никакие материальные права истца – ФИО6, ставшей участником общества порядке универсального правопреемства в 2017 году, оспариваемый протокол от 21.12.2015 не нарушает. В Лаишевском районном суде Республики Татарстан рассматривается дело по иску ФИО1 об оспаривании протокола собрания участников общества от 21.12.2015, производство по делу приостановлено судом общей юрисдикции.

В качестве свидетеля судом опрошен гражданин ФИО8, предупрежденный судом о наступлении уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации, пояснивший, в частности, что с момента создания общества являлся членом совета директоров общества, никогда не был участником общества. Пояснения ФИО2 от 10.02.2018 считает не соответствующими действительности. По просьбе ФИО2 около здания Регистрационной палаты на Проспекте Победы г. Казани 10.02.2018 была организована встреча с участием ФИО2, ФИО5 и ФИО8, в ходе которой было выражено намерение ФИО2 уволиться с должности директора общества. В связи с чем ФИО2 передал 10.02.2018 лишь заявление об увольнении и объяснение о местонахождении печати, документов общества, пояснив, что все документы и печать общества находятся у ФИО1 Пояснения в полном объеме содержатся в аудиозаписи протокола судебного заседания от 07.12.2022. Члены совета директоров общества 27.02.2018 приняли решение об увольнении ФИО2 с должности директора общества.

Свидетель также подтвердил факт проведения оспариваемого собрания 21.12.2015, участники общества удостоверили это решение, свидетель ФИО8 также присутствовал на оспариваемом собрании. Кроме того, свидетель пояснил, что присутствовал на всех внеочередных собраниях, которые созывал ФИО1, очередные собрания в обществе никогда не проводились.

До 2017 года внеочередные собрания созывались ФИО1, как председателем совета директоров. При этом только 2 (два) решения были удостоверены нотариусом после 2017 года, остальные нотариус отказывался заверять, поскольку в ЕГРЮЛ имеются сведения об умершем участнике общества – ФИО9

В ходе рассмотрения дела от истцов поступили заявления о фальсификации следующих доказательств: пояснений свидетеля ФИО8 в судебном заседании 07.12.2022 по настоящему делу; копии оспариваемого протокола от 21.12.2015; копии объяснений ФИО2, данных совету директоров общества, датированных 10.02.2018.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации закреплены правила, регламентирующие рассмотрение вопроса о фальсификации доказательства, которые направлены на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1727-О).

Рассмотрев заявление о фальсификации доказательств, суд пришел к выводу, что выраженные в заявлении доводы направлены на обоснование недостоверности содержания соответствующих документов, но не свидетельствуют об их фальсификации, при этом заявителями не приведено убедительных доводов в пользу фальсификации данных доказательств, в связи с чем суд обоснованно отказал в его удовлетворении, отметив следующее.

Соистец – ФИО1, о необходимости проведения почерковедческой экспертизы не заявил, при этом указал, что подпись на копии протокола от 21.12.2015 ему не принадлежит, считает данный документы ничтожным и сфальсифицированным по иным обстоятельствам.

В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

В силу части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Само по себе представление документа в копии не является основанием считать его недопустимым доказательством, поскольку указанное последствие наступает в случае, если иное лицо, участвующее в деле, представляет нетождественную копию, а ввиду утраты или непредставления оригинала документа, у суда отсутствует возможность установить, какой из документов, представленных в копии, действителен и достоверен.

С учетом установленных судом обстоятельств, у суда отсутствовали правовые основания для вывода о фальсификации доказательства в виде копии оспариваемого протокола от 21.12.2015 и представленной ответчиком копии объяснений ФИО2, данных совету директоров общества, датированных 10.02.2018, которые также представлялись в иных арбитражных делах, в том числе по делу №А65-23596/2020.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16.01.2023 из Отдела полиции №2 «Вишневский» на основании постановления УУП ОУУП и ПДН ОП № 2 «Вишневский» Управления МВД России по г. Казани представлен материал КУСП от 23.12.2022 № 26951, зарегистрированный по обращению ФИО1, по факту ложных показаний ФИО8 на судебном заседании по делу № А65-25246/2022, с указанием в постановлении: «Материал КУСП от 23.12.2022 № 26951 направить в Арбитражный суд Республики Татарстан для принятия процессуального решения». К материалам КУСП также приложено обращение ФИО1 с изложением доводов, послуживших основанием для обращения с заявлением о фальсификации свидетельских показаний.

Свидетельские показания в рамках арбитражно-процессуального законодательства могут использоваться только в качестве дополнительного, косвенного доказательство, однако в отсутствие прямых или хотя бы достаточной совокупности других косвенных доказательств, не являются ключевыми доказательствами.

Пояснения свидетеля ФИО8, озвученные в судебном заседании 07.12.2022 по настоящему делу, не могли влиять на исход дела.

В рамках дела № А65-28625/2022 установлены следующие обстоятельства «О факте смерти ФИО9 было известно участнику ФИО1 и ФИО2, который являлся также единоличным исполнительным органом общества, скрывшие по неизвестным причинам факт смерти от других участников общества. После смены единоличного исполнительного органа ФИО2 на иное лицо, предыдущий руководитель, не сообщил о смерти участника ФИО9

Более того, при судебных разбирательствах в рамках дел № А65-8804/2018, А65-10174/2018, А65-36155/2018, А65-36160/2018 ФИО1 уклонялся от ответа на вопрос, как о смерти своего отца, так и о наследовании, ходатайствуя перед судом о направлении запросов в нотариальные органы и органы ЗАГС».

ФИО1 также отказался отвечать на вопрос суда о наличии родственных отношений между собственником двух земельных участков ФИО1 и ФИО1

Согласно представленным по запросу суда сведений Управления ЗАГС ИКМО г. Казани РТ от 05.04.2023 следует, что ФИО6 является матерью – ФИО1, ФИО1 является дочерью – ФИО1.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, что следует из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Доказательств нотариального удостоверения оспариваемого истцами протокола от 21.12.2015 в материалы дела не представлены, равно как не представлены доказательства уведомления всех участников о дате проведения собрания, в материалах регистрационного дела названные доказательства также отсутствуют. Названное обстоятельство подтверждается также обществом, в частности, указано на отсутствие у общества подлинников документов до 2018 года.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства ответчиком и третьим лицом – ФИО5 заявлено о применении срока исковой давности, мотивированное следующими обстоятельствами.

В Управление Росреестра по РТ пакет документов, содержащий, в том числе оспариваемый протокол, подавал непосредственно ФИО2; ФИО6 является правопреемником своего умершего в 2017 году супруга, участника общества; правообладателями земельных участков в те или иные периоды времени становились юридические лица, контролирующими лицами в которых были именно соистцы. Более того, в настоящее время собственником спорных земельных участков значится дочь соистца, ФИО1 – ФИО1. В рамках дела № А65-25150/2022 истцу – ФИО6, переданы копии запрашиваемых ею документов, имевшиеся у общества.

В абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43) разъяснено, что поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре в порядке пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Согласно части 4 статьи 43 Закона №14-ФЗ, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение 2-х лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное, что следует из разъяснений, изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 112 Постановление № 25, а также в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021)», утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Доказательства нахождения истцов под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума № 43 по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В данном случае, судом правомерно учтено, что часть доли в уставном капитале общества была приобретена истцом – ФИО6, в порядке наследования, после наступления в 2017 году факта смерти супруга – ФИО9, запись в ЕГРЮЛ как об участнике внесена – 19.06.2020.

При указанных обстоятельствах, правомерен вывод суда о том, что приобретение истицей права на долю в порядке универсального правопреемства не влияет на изменение начала течения срока исковой давности, следовательно, на дату обращения в суд с исковым заявлением ФИО6, с даты оспариваемого протокола прошло более семи лет, в течение которых ни один из участников не заявлял о нарушении данным протоколом от 21.12.2015 каких-либо прав или законных интересов.

В отношении вывода суда о пропуске срока соистцами, ФИО1 и ФИО2, судом верно отмечено следующее.

В процессе рассмотрения дела № А65-23596/2020 судом учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А65-36155/2018, А65-36180/2018 и А65-10174/2017, о том, что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров: ФИО1, ФИО2, ФИО12, либо являлись родственниками. Во всех этих обществах участвует соистец по настоящему делу – ФИО1. Так, согласно материалам дела он являлся учредителем ООО «СХП «СВК» и участником ООО СХП «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов» и директором ООО «РОСТ», а также наследником другого участника обществ – ФИО9 Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ и сведениям из органов ЗАГС, ООО «Дзогчен» создано ФИО1, 20% долей в уставном капитале, и ФИО6, являющейся родной матерью ФИО1, 80% долей в уставном капитале, учредители общества состоят в родственных отношениях (сын и мать); общество создано 10.04.2020, в данном обществе ФИО1 являлся также директором. Между ООО СХП «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов», ООО «РОСТ», ООО «Дзогчен» имеется фактическая аффилированность. Переход права собственности на спорное имущество от ООО СХП «Дормидонтов» к ООО «Дзогчен» зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Татарстан 23.04.2020. Уже 13.05.2020 ФИО1 и ФИО6 принято решение о ликвидации общества. Согласно сведениям из ЕГРН спорные земельные участки в рассматриваемый период принадлежат матери ФИО1 – ФИО6. ФИО1, зная о судебных делах № А65-36155/2018, А65-36160/2018 и А65-10174/2018, о принятых по ним судебных актах, не исполняя данные судебные акты, в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Дзогчен» совместно с аффилированными лицами фактически совершил действия, направленные на дальнейший вывод имущества истца с целью причинения вреда указанному лицу».

Между истицей по настоящему делу – ФИО6 и ФИО1, являющейся дочерью ФИО1 (соистец по настоящему делу) и, соответственно, внучкой ФИО6 – согласно сведениям, представленным Управления ЗАГС от 31.03.2023 № 023-1600914-И01982, подписываются 01.09.2021 Соглашения об отступном № 542 и № 543.

В настоящее время в ЕГРИП содержатся сведения о собственнике спорных земельных участков с кадастровыми номерами 16:24:180501:542, 16:24:180501:543 – ФИО1 – дочери ФИО1 (соистец) и внучке ФИО6 (истица).

ФИО1 не предоставил по делу доказательства подтверждающие нарушение его прав и законных интересов оспариваемым протоколом от 21.12.2015, учитывая, что правообладателем спорных земельных участков в настоящее время является его дочь – ФИО1.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, судом обоснованно сделав вывод о том, что многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность соистцов по настоящему делу, оспорены сделки между обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО1, ФИО13 и ФИО6, при наличии всех вышеизложенных обстоятельств обращение с исковым заявлением об оспаривании протокола собрания участников общества от 21.12.2015 по истечении более семи лет, суд признал не соответствующим принципу добросовестного пользования процессуальными правами, при этом истцы не были лишены возможности своевременно его оспорить в судебном порядке в пределах установленных процессуальных сроков.

Истцами не представлено доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности.

Принимая во внимание, что исковое заявление подано 14.09.2022 суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска истцами срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе ФИО2, а также в отзывах ФИО6 и ФИО1, фактически дублируют возражения и доводы, заявленные при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А65-25246/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров