Постановление № А66-1626/16 от 26.10.2017 АС Тверской области

Резолютивная часть постановления объявлена октября 2017 года .

В полном объёме постановление изготовлено октября 2017 года .

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Тонковской С.Н.,

         при участии Князевой О.Г. и её представителя Иванова В.А. по доверенности от 12.11.2015, от Леоновой Г.Б., от Бокаревой Н.С.,                         от Богачевой Т.А., от Захарченко Е.Г. представителя Кузнецовой Н.М. по доверенностям от 24.11.2015 и от 16.12.2015, от Общества Бахваловой М.А. по доверенности от 22.10.2015, третьего лица Тимофеевой Л.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Князевой Ольги Геннадьевны, Леоновой Галины Борисовны и общества с ограниченной ответственностью «Тверьтекстильторг» на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.07.2017 по делу № А66-1626/2016 (судья Кольцова М.С.),

у с т а н о в и л:

Князева Ольга Геннадьевна (место жительства – г. Тверь), Леонова Галина Борисовна (место жительства – г. Тверь) и общество с ограниченной ответственностью «Тверьтекстильторг» (место нахождения: 170034, г. Тверь, ул. Дарвина, д. 10; ИНН 6901000800; ОГРН 1026900549851; далее – Общество) обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.07.2017 по иску Князевой О.Г., уточнённому в порядке                             статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу, Леоновой Г.Б., Бокаревой Нине Сергеевне (место жительства – г. Тверь), Богачевой Татьяне Анатольевне (место жительства – г. Тверь), Захарченко Екатерине Геннадьевне (место жительства – г. Тверь) о признании недействительным соглашения о восстановлении участников Общества от 25.02.2015 и о признании вышедшими из состава участников Общества Леонову Г.Б., Бокареву Н.С., Богачеву Т.А. и            Захарченко Е.Г., установив, что решение по данному делу является основанием для внесения изменений об этом в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 21.12.2015 № 9, установив, что решение по настоящему делу является основанием для исключения внесённой в ЕГРЮЛ записи № 2166952057215 о внесении изменений в устав Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 12 по Тверской области (место нахождения: г. Тверь, Октябрьский пр., д. 26; далее – Инспекция), Тимофеева Любовь Борисовна (место жительства – г. Тверь).

Решением суда от 26.07.2017 иск удовлетворён частично. Суд признал недействительным соглашение о восстановлении участников Общества                     от 25.02.2015 и признал вышедшими с 25.02.2015 из состава участников Общества Леонову Г.Б., Бокареву Н.С., Богачеву Т.А., установив, что решение по данному делу является основанием для внесения изменений об этом в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ; признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 21.12.2015 № 9, установив, что решение по настоящему делу является основанием для исключения внесённой в ЕГРЮЛ                                 записи № 2166952057215 о внесении изменений в устав Общества, в удовлетворении остальной части иска отказал; взыскал в пользу Князевой О.Г. с Общества 3150 руб. государственной пошлины, 3675 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы; с Леоновой Г.Б., Бокаревой Н.С. и               Богачевой Т.А. по 3150 руб. государственной пошлины с каждой и 3675 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы; возвратил Князевой О.Г. с депозитного счёта Арбитражного суда Тверской области денежные средства в сумме 29 400 руб.

Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просит его отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований о признании вышедшей из состава участников Общества Захарченко Е.Г., установив, что решение по данному делу является основанием для внесения изменений об этом в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и принять по делу новый судебный акт в указанной части, которым заявленные требования удовлетворить. Доводы жалобы сводятся к тому, что материалами дела подтверждено, что Захарченко Е.Г. подписала заявление о выходе из состава участников Общества, которое находилось в документации Общества, что подтверждается протоколом обследования помещений, зданий, сооружений, участков местности и транспортных средств от 04.09.2015. Требования о признании данного заявления недействительным и о применении последствий недействительности данной односторонней сделки Захарченко Е.Г. не заявляла.

Общество и Леонова Г.Б. с решением суда не согласились, в апелляционной жалобе, с учетом уточнений к ней, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права, просит его отменить в удовлетворённой части и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом нарушена статья 170 АПК РФ. Истец не доказал наличие интереса, нарушения его права и его восстановления путём удовлетворения заявленных требований. По их мнению, Князева О.Г. действует недобросовестно, поскольку действий по приобретению долей Общества истец не совершал. Полагают, что, подав заявления о выходе из состава участников Общества, впоследствии заявители не преследовали такой цели, поскольку активно принимали участие в делах Общества. Оригинал заявления Леоновой Г.Б. отсутствует. Общество заявление Леоновой Г.Б. не получало. Леонова Г.Б., являясь единоличным исполнительным органом Общества, не обращалась с заявлением в Инспекцию для внесения изменений по составу участников Общества. Истец ранее на собраниях участников Общества не заявлял возражений по данному вопросу. Указывают, что Общество поддерживало восстановление его участников (ответчиков), которые фактически не реализовали право на их выход из состава участников Общества. Обжалуемый судебный акт влечёт безусловное банкротство Общества, фактически принудив последнее к осуществлению выплаты действительной стоимости доли ответчикам. На дату проведения обжалуемого собрания участников Общества все ответчики являлись собственниками долей Общества, принятые данным собранием решения не нарушают прав истца.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу Общества и Леоновой Г.Б., в котором он просил в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании апелляционной инстанции Князева О.Г. и её представитель поддержали доводы, изложенные в её апелляционной жалобе, и просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Общества и Леоновой Г.Б.

Представители ответчиков просили отменить решение суда в удовлетворенной части требований и в данной части принять новый судебный акт об отказе в иске.

Тимофеева Л.Б. поддержала доводы, содержащиеся в жалобе истца, и просила оставить апелляционную жалобу Общества и Леоновой Г.Б. без удовлетворения.

Инспекция, надлежащим образом извещённая о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направила, в связи с этим дело рассмотрено в её отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу истца не подлежащей удовлетворению, а апелляционную жалобу Общества и Леоновой Г.Б. частично обоснованной.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 18.11.2002 зарегистрировано в ЕГРЮЛ, участниками которого согласно сведениям, содержащимся в нем, являются: Богачева Т.А., обладающая 6,14 %; Бокарева Н.С. - 5,67 %; Захарченко Е.Г. - 4,23 %;                   Князева О.Г. - 4,23 %; Леонова Г.Б. - 75,43%; Тимофева Л.Б. - 4,3 % уставного капитала Общества.

Леонова Г.Б., Бокарева Н.С, Богачева Т.А. и Захарченко Е.Г. 25.02.2015 подали заявления о выходе из состава участников Общества.

В тот же день Богачева Т.А., Бокарева Н.С., Леонова Г.Б. и Общество в лице директора Леоновой Г.Б. 25.02.2015 заключили соглашение о восстановлении участников Общества, в котором указано, что в ходе переговоров и консультаций стороны пришли к выводу о том, что финансово-экономическое состояние Общества не позволяет произвести им выплату действительной стоимости долей либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости в течение трехмесячного срока, как того требуют положения закона и устава Общества, поскольку совершение указанных действий приведёт к появлению у Общества признаков несостоятельности (банкротства); подобные выплаты в условиях тяжёлого финансово-экономического положения Общества невозможны и недопустимы, поскольку совершение указанных действий нарушает положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), сторонам разъяснено и понятно, что согласно абзаца  пятого пункта 8 статьи 23 Закона об ООО заявители вправе подать письменное заявление о восстановлении их как участников Общества, поскольку последнее не может осуществить выплату действительной стоимости их долей либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента подачи заявления и в ближайшие годы; стороны согласились, что подписание настоящего соглашения заменяет письменное заявление о восстановлении их как участников Общества, а подписание настоящего соглашения директором Общества является подтверждением принятия указанного волеизъявления заявителей об их восстановлении как участников Общества; с момента подписания настоящего соглашения заявителями последние считаются восстановленными участниками Общества; поскольку восстановление их участниками Общества произошло в тот же день, когда ими поданы заявления о выходе из состава Общества, внесение изменений в учредительные документы не требуется и производиться не будет; после подписания настоящего соглашения заявители вправе продолжать участвовать в управлении Обществом и пользоваться всеми предусмотренными правами и нести обязанности участников Общества.

Вместе с тем 21.12.2015 проведено внеочередное общее собрание участников Общества, оформленное протоколом № 9, на котором присутствовали Леонова Г.Б., Бокарева Н.С, Богачева Т.А. и Захарченко Е.Г.  и единогласно приняли решения о приведении учредительных документов в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердили новую редакцию устава Общества и разрешили вопрос о выплате дивидендов.

Истец, ссылаясь на то, что, поскольку заявления участников (ответчиков) о выходе из Общества последним получены 25.02.2015, принадлежащие им доли перешли к Обществу, с указанной даты ответчики утратили правовой статус участников Общества, спорное соглашение является недействительным, так как заключено в другую дату, нежели указанную в нем, с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью в порядке                                статьи 45 Закона об ООО и статьи 173.1, пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) без согласия общего собрания участников, при выплате действительной стоимости долей Общества ответчикам либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости у Общества не возникли бы признаки несостоятельности (банкротства), воля ответчиков была направлена на выход их  из состава участников Общества, а у Общества возникла обязанность выплатить им действительную стоимости доли, а соответственно, решения спорного собрания Общества являются недействительными в связи с утратой лицами, их принявшими, статуса участников Общества и данные решения не заверены в нотариальном порядке, следовательно являются ничтожными в силу пункта 3 статьи 163 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд, удовлетворяя исковые требования, посчитал их обоснованными частично.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим частичной отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права и несоответствием выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Настоящие исковые требования носят взаимосвязанный характер и используются в случаях, когда на момент заявления требований истец не обладает этим правом, а другое лицо считает себя имеющим такое право соответственно. В данном случае судебный акт восстанавливает за истцом права и становится основанием возникновения у него этого права в контексте требований статьи 8 ГК РФ.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из пункта 2 статьи 209 данного Кодекса собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону.

Из анализа статей 8, 21 Закона об ООО в редакции, действующей в спорный период, и статьи 93 ГК РФ следует, что участник общества распоряжается только теми долями (части доли) в уставном капитале общества, которые ему принадлежат.

  Согласно пунктам 1 и 2 статьи 26 названного Закона участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

  В пункте 6.1 статьи 23 Закона об ООО определено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

  Пунктом 7 этой же статьи установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

  Вместе с тем в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

   Таким образом, вопрос о том, восстанавливать ли вышедшее из общества лицо в статусе его участника, законодателем отнесен в пользу оставления на усмотрение общества.

   В данном случае трехмесячный срок, предусмотренный вышеуказанной нормой Закона об ООО, установлен для исполнения Обществом обязанности по восстановлению участника в составе его участников.

  В рассматриваемом случае восстановление в составе участников Общества Леоновой Г.Б., Бокаревой Н.С., Богачевой Т.А. состоялось путем подписания оспариваемого соглашения от 25.02.2015.

  При этом Закон об ООО не содержит каких-либо императивных требований к форме такого решения Общества, возлагая на юридическое лицо лишь соответствующую обязанность и установив пресекательный срок для её исполнения.

  Законом об ООО не предусмотрено какого-либо запретительного срока, в течение которого с даты подачи участником такого заявления решение о восстановлении в правах участника хозяйственного общества не может быть принято.

  Вопреки выводу суда первой инстанции об отсутствии согласия Общества на восстановление указанных лиц в правах его участников, данное соглашение подписано Обществом в лице его единоличного исполнительного органа – директора Леоновой Г.Б., полномочия которой в тот момент сомнению не подвергались и, более того, заинтересованными лицами не оспаривались.

   В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

   В данном случае подписание директором Общества Леоновой Г.Б. такого соглашения не выходило за рамки компетенции единоличного исполнительного органа, предоставленной  Законом об ООО и уставом Общества, в соответствии с которыми единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, осуществляет руководство текущей деятельностью.

  Кроме того, ни положения ГК РФ, ни Закона об ООО, ни устава Общества не содержат требований к порядку принятия хозяйственным обществом решений о восстановлении участников в своих правах, в том числе в отношении одобрения его либо созыва собрания участников Общества в целях одобрения такого решения (либо его принятия), а равно условий, при наличии (соблюдении) которых решение о восстановлении участника в правах участника хозяйственного общества не может быть принято либо является незаконным (недействительным).

  Соответствующих ограничений устав Общества не содержит, как не имеется в нем условий о том, что необходимо получение согласия иных участников Общества на восстановление вышедших.

  Более того, выплата действительной стоимости доли в уставном капитале Общества при наличии либо возникновении у Общества признаков банкротства может повлечь ответственность руководителя Должника за совершение указанных действий (субсидиарная ответственность в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (доведение до банкротства).

  С учетом изложенного, поскольку Общество не произвело отчуждение ранее принадлежащих Леоновой Г.Б., Бокаревой Н.С, Богачевой Т.А.  долей в уставном капитале Общества к моменту заключения соглашения о восстановлении указанных лиц в составе участников Общества, правовых оснований для признания обжалуемого соглашения от 25.02.2015 недействительным по приведенным истцом основаниям не имелось.

  Кроме того, правовая позиция истца в части обжалования вышеупомянутого соглашения от 25.02.2015 представляется противоречивой, поскольку, считая, что ответчики вышли из состава участников Общества и соответственно таковыми не являлись, считает, что данное соглашение заключено в состоянии заинтересованности последних.

  Более того, суд апелляционной инстанции считает не подлежащим удовлетворению требование в данной части еще и в связи с тем, что  истец не доказал нарушения его прав и законных интересов, поскольку  доказательств, подтверждающих обращение истца к Обществу с заявлением о приобретении (распределении) доли в уставном капитале Общества, принадлежащей последнему, не предъявлено, также как не имеется положительных сведений о том, что Князева О.Г. инициировала проведение собрания участников Общества по данному вопросу.

  Вместе с тем, несмотря на то, что заявление Захарченко Е.Г. о выходе из состава участников Общества предъявлено суду и находилось в документации Общества при их изъятии правоохранительными органами, ни журнал о регистрации входящей корреспонденции Общества, ни само заявление не содержат отметок о времени (дата, месяц) его получения Обществом либо уполномоченным на то лицом.

  Отсутствие таковых не позволяет суду констатировать момент получения Обществом данного заявления и соответственно  определить дату, с которой  Захарченко Е.Г. перестала быть участников Общества, так как именно с указанной датой Закон об ООО (пункт 7 стать 23) связывает момент прекращения корпоративных отношений участника и хозяйственного общества по участию в нем.

  Также апелляционная коллегия принимает во внимание факт того, что ответчики волеизъявления на выход из состава участников Общества не имеют, что подтвердил их представитель в суде апелляционной инстанции.

  В связи с изложенным решение суда в части признания соглашения от 25.02.2015 недействительным следует отменить, в удовлетворении заявленных требований в данной части отказать.

  В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

  Между тем согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

   Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце третьем  пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части

первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –             Постановление № 25) указал, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3  статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Следовательно, принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических

средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения), использование которых возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

Из материалов дела и оспариваемого протокола собрания участников Общества от 21.12.2015 следует, что принятые решения и состав участников, присутствовавших на собрании, не подтверждены в нотариальном порядке. Иной способ их подтверждения не предусмотрен уставом Общества.

Истец не присутствовал на данном собрании участников Общества, доказательства уведомления его в установленном Законом об ООО и уставом Общества порядке в материалы дела представлены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемые решения являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ ввиду несоблюдения нотариального удостоверения принятия решения участниками Общества и состава его участников, присутствовавших при его принятии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при обращении с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявитель подтверждает, что указанные изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны. При этом должен быть соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Вследствие признания недействительными решений собрания участников Общества от 21.12.2015 внесенные на основании этих решений изменения в ЕГРЮЛ за номером  2166952057215 не имеют юридической силы.

  С учётом изложенного апелляционная инстанция считает, что решение суда первой инстанции в данной части отмене не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции распределяются в силу                       статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Поскольку фактически удовлетворено 50 % от заявленных в суде первой инстанции исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение требования о признании соглашения от 25.02.2015 недействительным в размере 6000 руб. относятся на истца, так как в его удовлетворении отказано, а за рассмотрение и признание обоснованным требования истца о признании недействительными решений собрания участников Общества от 21.12.2015 расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу в размере 6000 руб. за счет Общества как надлежащего ответчика по данному требованию.

Излишне уплаченные истцом в счет уплаты государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции денежные средства в                        размере 600 руб. следует возвратить ему из федерального бюджета.

Соответственно, поскольку апелляционная жалоба Общества и               Леоновой Г.Б. удовлетворена частично (решение суда подлежит отмене в части признания недействительным соглашения от 25.02.2015), расходы по уплате государственной пошлины за её рассмотрение, понесенные указанными лицами, следует возместить им по 750 руб. каждому за счет истца, так как государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы составляет 3000 руб.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы истца возмещению не подлежат, так как апелляционная жалоба Князевой О.Г. признана необоснованной.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда составляет                  3000 руб., при этом при подаче одной апелляционной жалобы, но подписанной двумя сторонами, каждый апеллянт должен уплатить государственную пошлину по 1500 руб., поэтому излишне уплаченную Обществом  государственную пошлину в размере 4800 руб. следует возвратить ему из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1                                    статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и                                 статьи 104 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 104, 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить решение Арбитражного суда Тверской области от 26.07.2017 по делу № А66-1626/2016 в части, изложив его резолютивную часть в следующей редакции:

«Отказать Князевой Ольге Геннадьевне в удовлетворении исковых требований о признании недействительным соглашения от 25.02.2015 и о признании вышедшими из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Тверьтекстильторг» с 25.02.2015 Леоновой Галины Борисовны, Бокаревой Нины Сергеевны и Богачевой Татьяны Анатольевны.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Тверьтекстильторг» от 21.12.2015, оформленные протоколом № 9, и запись в Едином государственном реестре юридических лиц № 2166952057215, внесённую на основании данных решений.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тверьтекстильторг» в пользу Князевой Ольги Геннадьевны 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Возвратить Князевой Ольге Геннадьевне 600 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной 10.03.2016 по чеку-ордеру.

Возвратить Князевой Ольге Геннадьевне с депозитного счёта Арбитражного суда Тверской области денежные средства в сумме 29 400 руб., излишне перечисленные 16.11.2016 по чеку-ордеру, за проведение судебной экспертизы».

Взыскать с Князевой Ольги Геннадьевны в пользу Леоновой Галины Борисовны 750 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Князевой Ольги Геннадьевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тверьтекстильторг» 750 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Тверьтекстильторг» из федерального бюджета 4800 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной 25.08.2017 платёжным поручением № 625.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.