Постановление № А66-18432/19 от 14.07.2021 АС Тверской области

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2021 года .

В полном объёме постановление изготовлено июля 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е., 

при участии с использованием системы веб-конференции от общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» представителя ФИО1 по доверенности от 11.01.2021; от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью НПО «МонтажСпецСтрой» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 13.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» на определение Арбитражного суда Тверской области от 08 февраля 2021 года по делу № А66-18432/2019 ,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Центромонтажавтоматика» (214036, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) 28.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью НПО «МонтажСпецСтрой» (адрес: 170008, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество, ООО НПО «МонтажСпецСтрой», ООО НПО «МСС», должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением суда от 24.12.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности. 

Решением суда от 05.02.2020 заявление кредитора признано обоснованным, ООО НПО «МонтажСпецСтрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 05.08.2020, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (член ассоциации саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих»), сообщение об этом опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 15.02.2020 № 28.

Определением суда от 03.08.2020 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на срок шесть месяцев до 05.02.2021.

Конкурсный управляющий ФИО4 28.12.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 12.11.2019                              № МСС-1 об уступке права требования, заключенного ООО НПО «МонтажСпецСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» (далее – ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ», ООО «МСС»), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в первоначальное положение: восстановить ООО НПО «МонтажСпецСтрой» право требования задолженности к ООО НП «ТВЕМОС» по договору от 29.09.2017 № 39/17 в размере 1 600 000 руб.

Определением суда от 08.02.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» с определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить. В обоснование своей позиции ссылался на то,                     что суд неправомерно  признал недействительным соглашение от 12.11.2019    № МСС-1 об уступке права требования (далее - Соглашение), указав на неравноценность встречного исполнения обязательств.

В настоящем судебном заседании представитель ООО «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» поддержал доводы жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО НПО «МонтажСпецСтрой» против удовлетворения апелляционной жалобы возразил.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 упомянутого Закона сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления № 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления № 63 при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.11.2019 между обществом с ограниченной ответственностью НПО «МонтажСпецСтрой» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права (требования) № МСС-1, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования к обществу с ограниченной ответственностью НПО «Твемос» по договору от 29.09.2017 № 39/17 в размере 1 600 000 руб.

Полагая, что соглашение об уступке права (требования) от 12.11.2019 № МСС-1 был заключен должником в отсутствие равноценного встречного исполнения (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным соглашения уступки права (требования) от 12.11.2019 № МСС-1.

Спорное соглашение об уступке прав требований заключено в период 1 год до даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (24.12.2019).

ООО «МСС» в возражениях на заявление и в отзыве на апелляционную жалобу ссылается на возмездный характер оспариваемой цессии, указывая на заключение между ООО НПО «МСС» перед ООО «МСС» по договору подряда от 17.06.2019 № 14, сумма долга по которому совпадает со стоимость уступленного права. 

Вместе с тем заявляемое встречное предоставление в виде прекращение обязательства ООО НПО «МСС» перед ООО «МСС» по договору подряда от 17.06.2019 № 14 документально не подтверждено.

Оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с нормами статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с нормами статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой. Односторонней является сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (статья 154 ГК РФ).

Пунктом 14 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 6) разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» и позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.02.2013 № 8364/11, для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

В рассматриваемом случае выражение воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнение требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ) отсутствует.

Самого по себе совпадения суммы долга не достаточно для прекращения обязательств. Равно как не свидетельствует об этом и не предъявление обществом «МСС» требований к должнику на спорную сумму.

Иных доказательств, свидетельствующих о предоставлении равноценного встречного исполнения по оплате уступленного права требования, материалы дела не содержат.

Следовательно, заключение оспариваемого договора привело к отчуждению принадлежащего должнику ликвидного актива - права требования к ООО НПО «Твемос» в отсутствие равноценного встречного исполнения, то есть к уменьшению имущества должника, таким образом, в результате данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов последнего.

Оснований не согласиться с данным выводом не имеется.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 08 февраля                  2021 года по делу   № А66-18432/2019 оставить без изменения,  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо‑Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.