Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2019 года
Постановление изготовлено в полном объеме июля 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.

судей Клат Е.В.

Ткаченко Э.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коскина Геннадия Витальевича на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 (судьи Краецкая Е.Б., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу
№ А70-17419/2018.

В заседании приняли участие представители:

от Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы Российской Федерации № 14 по Тюменской области – Рогова Е.В.
по доверенности от 20.02.2019 № 03-24/01593;

от Коскина Геннадия Витальевича – Осинцева А.А. по доверенности
от 16.07.2019.

Суд установил:

Коскина Татьяна Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Вторресурс» (626102, Тюменская область, город Тобольск, поселок Сумкино, улица Гагарина, дом 6, ОГРН 1027201295626, ИНН 7206011739,
далее – ООО «Вторресурс»), Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы Российской Федерации № 14 по Тюменской области (625009, Тюменская область, город Тюмень, улица Товарное шоссе,
дом 15, ОГРН 1077203060230, ИНН 7204117779, далее – МИФНС № 14
по Тюменской области) с требованиями:

- признать недействительным протокол внеочередного собрания участников общества от 16.12.2009, в части принятия решений по вопросу номер 3 повестки дня;

- признать недействительным в части внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений
о размере долей участников общества в уставном капитале и их номинальной стоимости решение от 25.12.2009 № 1795 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся
в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, ГРН 2097206059553;

- признать недействительным в части внесения в ЕГРЮЛ сведений
о размере долей участников общества в уставном капитале и их номинальной стоимости решение от 25.12.2009 № 1794 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся
в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, ГРН 2097206059531;

- возложить обязанность на директора ООО «Вторресурс» Коскина Геннадия Витальевича обратиться в регистрирующий орган в соответствии с действующим законодательством для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений о размере доли в уставном капитале участника общества Коскиной Татьяны Леонидовны 50 провцентов номинальной стоимостью 10 000 руб., участника общества Коскина Геннадия Витальевича 50 процентов номинальной стоимостью 10 000 руб., в течение 5 дней с момента вступления решения в законную силу;

- в случае неисполнения Коскиным Геннадием Витальевичем вышеуказанной обязанности взыскать с него в пользу Коскиной Татьяны Леонидовны денежные средства в течение первого месяца – в сумме
5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, в течение второго и последующих – в сумме 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коскин Геннадий Витальевич, Межрайонная Инспекция федеральной налоговой службы Российской Федерации России № 7 по Тюменской области (626150, Тюменская область, город Тобольск, 10 микрорайон,
дом 50, ОГРН 1047200157091, ИНН 7206025202, далее – МИФНС №7
по Тюменской области).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 28.12.2018 (судья Маркова Н.Л.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 09.04.2019 решение суда от 28.12.2018 изменено. Признано недействительным в части внесения в ЕГРЮЛ сведений о размере долей участников общества в уставном капитале и их номинальной стоимости решение от 25.12.2009 № 1795 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, государственный регистрационный номер 2097206059553. Признано недействительным в части внесения в ЕГРЮЛ сведений о размере долей участников общества в уставном капитале и их номинальной стоимости решение от 25.12.2009 № 1794 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, государственный регистрационный номер 2097206059531. На ООО «Вторресурс» возложена обязанность обратиться
в регистрирующий орган в соответствии с действующим законодательством для внесения в ЕГРЮЛ сведений о размере доли в уставном капитале участника общества Коскиной Татьяны Леонидовны 50 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб., участника общества Коскина Геннадия Витальевича 50 процентов, номинальной стоимостью 10 000 руб., в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу.
В удовлетворении оставшейся части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом,
Коскин Г.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое постановление, принять новый судебный акт
об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на пропуск Коскиной Т.Л. срока исковой давности по рассматриваемым требованиям. Заявитель полагает, что установленные в рамках уголовного дела
№ 1-15/2018 обстоятельства выбытия спорной доли из собственности Коскиной Т.Л. не могут предопределять начало течения срока исковой давности по настоящим требованиям. В данном случае о нарушении своих прав на долю Коскина Т.Л. узнала в 2013 году, с 2014 года обращалась
с заявлениями в правоохранительные органы, однако с рассматриваемым иском в суд обратилась лишь 29.12.2018, за пределами срока исковой давности. Заявитель жалобы также обращает внимание на то, что
Коскина Т.Л. не ограничивалась в возможностях с 2009 года получать информацию о корпоративном состоянии общества. В связи с этим статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),
по мнению заявителя, не подлежит применению к правоотношениям сторон. Кроме этого, заявитель полагает, что Коскина Т.Л. не является собственником доли, на которую претендует, так как не оплатила
ее стоимость в уставном капитале общества.

Коскина Т.Л. в отзыве на кассационную жалобу постановление суда апелляционной инстанции находит законным и обоснованным.

МИФНС № 14 по Тюменской области в отзыве на кассационную жалобу поддержала изложенные в ней доводы.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа
считает, что постановление подлежит отмене, а решение – оставлению
в силе.

Как следует из материалов дела, ООО «Вторресурс» зарегистрировано администрацией города Тобольска 06.05.1994, включено в ЕГРЮЛ 28.11.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1027201295626.

Участниками ООО «Вторресурс» на момент его создания являлись Коскина Т.Л. и Коскин Г.В. с долей участия в уставном капитале общества
в размере 50 процентов у каждого.

В МИФНС № 7 по Тюменской области 17.12.2009 поступило нотариально заверенное заявление директора ООО «Вторресурс»
о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. К заявлению были приложены протокол внеочередного собрания участников ООО «Вторресурс» от 16.12.2009, соглашение о переводе долга от 14.12.2009, в соответствии с которым Коскина Т.Л. не возражает против перераспределения размера долей
в уставном капитале общества и ее доля в размере 40 процентов переходит
к Коскину Г.В.

На основании указанных документов в учредительные документы общества 25.12.2009 были внесены изменения, согласно которым доли участников общества перераспределились: доля Коскина Г.В. стала составлять 90 процентов, доля Коскиной Т.Л. – 10 процентов.

Приговором Тобольского городского суда Тюменской области
от 27.07.2018 по уголовному делу № 1-15/2018 Коскин Г.В. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных статьей 315, частью 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Согласно приговору Коскин Г.В., являясь учредителем
ООО «Вторресурс», с корыстной целью, привлек неустановленное следствием лицо для изготовления заведомо для него подложных документов: протокола внеочередного собрания участников
ООО «Вторресурс» от 16.12.2009, соглашения о переводе долга
от 14.12.2009, которые Коскина Т.Л. не подписывала. Данные документы были представлены в МИФНС № 7 по Тюменской области,
с их использованием Коскин Г.В. в период с 14.12.2009 по 25.12.2009 путем обмана, совершил хищение принадлежащей Коскиной Т.Л. доли в уставном капитале ООО «Вторресурс» в размере 40 процентов от уставного капитала указанного общества, действительная стоимость которой по состоянию
на 25.12.2009 составила 725 600 руб., причинив Коскиной Т.Л. материальный ущерб в крупном размере на указанную сумму.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Коскиной Т.Л., в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «Вторресурс», МИФНС № 14 по Тюменской области заявили
о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, установив пропуск срока исковой давности
по заявленным требованиям, отказал в удовлетворении иска. При этом суд исходил из того, что Коскина Т.Л. должна была узнать о нахождении ее доли у другого лица не позднее апреля 2010 года. Отказ в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока для подачи искового заявления суд мотивировал тем, что действуя добросовестно и осмотрительно, истец мог
и должен был узнать о нарушении своих прав значительно раньше указанного им срока.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, указал на отсутствие оснований для применения
в настоящем споре последствий пропуска срока исковой давности в силу статьи 208 ГК РФ, поскольку, по мнению апелляционной инстанции,
в данном случае заявлены требования собственника об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 ГК РФ). И принимая во внимание преюдициальное значение приговора Тобольского городского суда Тюменской области
от 27.07.2018 по уголовному делу № 1-15/2018, апелляционная инстанция удовлетворила исковые требования частично.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным
ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона
не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

При рассмотрении кассационной жалобы, кассационная инстанция исходит из следующего.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что
по существу требования истца направлены на восстановление корпоративного контроля в обществе.

Исковые требования мотивированы отсутствием волеизъявления участника на отчуждение (отказ) доли.

Приговором Тобольского городского суда от 27.07.2018 подтверждено, что спорная доля (40 процентов) выбыла из владения ее законного собственника – Коскиной Т.Л. помимо ее воли. В результате представления
в МИФНС подложных документов регистрирующий орган принял решения, в соответствии с которыми Коскина Т.Л. утратила, а Косин Г.В. приобрел право на 40 процентов доли уставного капитала ООО «Вторресурс», в связи
с чем мог ею распоряжаться.

С учетом изложенного вывод апелляционного суда о том, что
Коскина Т.Л. не лишалась права владения долей, а следовательно, требования по настоящему делу подлежат рассмотрению в рамках статьи
304 ГК РФ, следует признать ошибочным. Соответственно, несостоятельным является вывод суда о необходимости в этом случае применения
статьи 208 ГК РФ, согласно которой исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, если эти нарушения не были соединены с лишением владения.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ), при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся
за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права
и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149).

Как следует из приговора Тобольского городского суда, Коскиной Т.Л.
в 2013 году стало известно о лишении ее прав на долю в обществе.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что реализация прав участника непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества. Участник общества должен проявлять интерес
к деятельности общества и принимаемым им решениям. В связи с этим истец должен был узнать о нахождении его доли у другого лица не позднее апреля 2010 года (даты проведения общего собрания участников общества
по результатам деятельности общества за 2009 год), так как изменения
в состав учредителей внесены 25.12.2009 года. Проявляя необходимую степень осмотрительности и добросовестности, истец мог обратиться
к обществу с заявлением о представлении необходимых документов
о деятельности общества, в том числе в судебном порядке, и узнать
о спорном собрании и составе учредителей.

Иск о восстановлении корпоративного контроля в обществе не связан с установлением приговором суда причастности Коскина Г.В. к преступлению. Обстоятельства хищения доли, установленные приговором, не могут предопределять начало течения срока исковой давности для обращения
с настоящим иском в арбитражный суд.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны
в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2
статьи 199 ГК РФ).

Судом первой инстанции при этом было рассмотрено заявление истца
о восстановлении срока для подачи иска в суд. Суд, оценив доводы стороны спора, не нашел оснований для его удовлетворения.

В силу статья 286 АПК РФ у кассационной инстанции нет оснований
для переоценки выводов суда.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда, принятое
с нарушением норм материального права, подлежит отмене (часть 2 статьи 288 АПК РФ). Решение суда первой инстанции, которым в удовлетворении иска отказано по мотиву пропуска срока исковой давности, является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 по делу № А70-17419/2018 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Тюменской области от 28.12.2018.

Взыскать с Коскиной Татьяны Леонидовны в пользу Коскина Геннадия Витальевича 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Триль

Судьи Е.В. Клат

Э.В. Ткаченко