Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее также - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3 (далее также - ответчик) о признании соглашения от 31.07.2019 недействительным (ничтожным) в связи с нарушением требований, предъявляемых к форме сделок по отчуждению долей в обществе с ограниченной ответственностью.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.02.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022, в удовлетворении иска отказано.

[A1] В кассационной жалобе Шляпников А.А. (далее также – заявитель, кассатор) просит принятые по делу судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

Обжалуя выводы судов двух инстанций, заявитель настаивает на позиции о том, что оспоренное соглашение от 31.07.2019 содержит в себе признаки предварительного договора купли-продажи (мены) долей в уставном капитале обществ; несоответствие соглашения требуемой форме является одним из оснований его недействительности (ничтожности); полагает, что заключение ФИО3 договора купли-продажи доли в ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» за номинальную стоимость 1000 руб. со ФИО5 никак не связано с указанным Соглашением, при этом ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» являлось убыточным предприятием, не приносящим прибыль, доля участия в котором не могла быть реализована по стоимости в

Кроме того, указывает, что в нарушение процессуальных норм к участию в деле не была привлечена ФИО5, права и законные интересы которой были нарушены заключением оспариваемого Соглашения.

В представленном в материалы дела отзыве ФИО3 приведены доводы о несостоятельности правовой позиции, изложенной заявителем в кассационной жалобе; указано, в частности, что ФИО3, осуществив все взятые на себя обязательства, добросовестно ожидал от противоположной стороны соответствующего встречного исполнения с оговоренным в Соглашении сроком – до 31.12.2021; однако до наступления этого срока ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании соглашения от 31.07.2019 ничтожным; предъявляя встречное исковое требование к супругам ФИО6, ФИО3 защищал свои права и интересы; определением от 19.11.2021 встречный иск ФИО3 был возвращен, данный встречный иск также направлялся и

ФИО5 еще в ноябре 2021 года, тем не менее, в ходе рассмотрения иска о признании соглашения от 31.07.2019 ничтожным ни истцом, ни самой ФИО5 ходатайств о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, не подавалось.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, дав по ним пояснения. Представитель ответчика, в свою очередь, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 Арбитражного

[A2] процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,

ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 03.09.2015 за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.09.2021 участниками общества являются: ФИО7 с долей в уставном капитале 32,5%, ФИО3 с долей в уставном капитале 15%, ФИО1 с долей в уставном капитале 52,5%.

Договор купли-продажи нотариально удостоверен.

ФИО1, полагая, что соглашение от 31.07.2019 является предварительным договором купли-продажи доли, которое нотариально не удостоверено, что влечет его ничтожность, обратился с настоящим иском в суд.

Разрешая спор, нижестоящие суды обоснованно руководствовались следующими нормативными положениями законодательства и разъяснениями по их применению.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -

ГК РФ) устанавливает, что сделками признаются действия граждан и

[A3] юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (статья 160 ГК РФ).

В силу статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, и в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 указанной статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Статья 167 ГК РФ устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Статьей 429 ГК РФ предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества,

[A4] выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49

«О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 2 статьи 429 ГК РФ не допускается заключение предварительного договора в устной форме. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Оценив представленные сторонами спора доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ, суды констатировали, что спорное соглашение от 31.07.2019 не может быть квалифицировано как предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ввиду несоответствия его формы и содержания требованиям перечисленных норм права; из условий Соглашения с истцом в данном случае следуют обязательства ФИО3 по передаче определенному сторонами лицу - ФИО5 доли 10% в уставном капитале ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» в срок до 31.07.2019 и обязательства ФИО1 в срок до 31.12.2021 передать ФИО3 10% доли во вновь созданном юридическом лице, а в случае невыполнения данного обязательства – в срок до 31.12.2021 выплатить ФИО3 денежные средства в сумме 3 000 000 руб.

Кроме того, судами учтено, что ФИО3 исполнил свои обязательства в этот же день - 31.07.2019, заключив договор купли-продажи доли со ФИО5, а также мотивировано, что в сложившихся условиях фактически действия истца по оспариванию соглашения были направлены на отмену его условий, притом, что исходя из разъяснений пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I

[A5] части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Так, исходя из вышеперечисленных норм и разъяснений, применимых к рассмотренному спору, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным итоговым выводам о том, что совокупность включенных в оспоренное соглашение от 31.07.2019 условий не отвечает признакам, позволяющим квалифицировать его в качестве предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале обществ применительно к требованиям пунктов 1 и 3 статьи 429 ГК РФ, поскольку, в том числе, такая характеристика как «доля в размере 10% во вновь созданном юридическом лице по профилю офтальмологическая клиника в г. Самара Самарской области», в частности, не содержит указания на наименование общества, доля в уставном капитале которого отчуждается; в части же, относящейся к действиям ФИО3 в отношении ФИО5 (при подписании спорного соглашения от 31.07.2019 ответчиком со ФИО1), судами, кроме того, было установлено и обстоятельство фактического исполнения ФИО3 соответствующих обязательств по продаже доли в уставном капитале ООО «Хабаровский центр глазной хирургии» в размере 10% ФИО5

Также, довод кассатора о непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО5 являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и был мотивированно отклонен как в связи с вышеперечисленными фактическими обстоятельствами (включая состоявшуюся продажу 10% доли ФИО5), так и со ссылкой на ошибочное толкование заявителем положений статьи 51 АПК РФ при

[A6] отсутствии свидетельств того, что по содержанию обжалованного судебного акта принято решение о каких-либо правах и обязанностях указанного лица.

Таким образом, доводы подателя кассационной жалобы в целом повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного решение от 09.02.2022 и постановление апелляционного суда от 17.05.2022 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.02.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2022

по делу № А73-14511/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.С. Чумаков

Судьи С.О. Кучеренко

А.Ю. Сецко