Гражданский кодекс часть 1

судей Карпачевой М.И., Пирской О.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новая эра» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2018 по делу № А76-5519/2018 (судья Горлатых И.А.).

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Новая эра» ФИО1 и ФИО2 (доверенность от 17.10.2018).

Общество с ограниченной ответственностью «Аптека «Классика» ЧЛ в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – ООО «Аптека «Классика» ЧЛ, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Новая эра» (далее – ООО «Новая эра», ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по выплате стимулирующей премии в суме 223 171 руб. с учетом процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 50 504 руб. 10 коп., начисленных за период с 29.12.2015 по 14.08.2018 с продолжением начисления с 15.08.2018 по день фактической оплаты долга (с учетом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д. 3-4, 75-77).

Решением суда первой инстанции от 12.09.2018 (резолютивная часть объявлена 05.09.2018) исковые требования ООО «Аптека «Классика» ЧЛ удовлетворены (л.д. 89-91).

Не согласившись с таким решением, ООО «Новая эра» (далее также – податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункты 3, 4), принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (л.д. 99).

В апелляционной жалобе ответчик указывает на несогласие с выводом суда первой инстанции о возникновении на стороне ООО «Новая эра» денежного обязательства по выплате истцу в рамках договора поставки № 803/13 от 01.08.2013 в редакции соглашения № 2 от 19.11.2013 стимулирующей премии в заявленной в иске сумме. Считает, что данный вывод был сделан судом первой инстанции без учета следующих обстоятельств, как-то: 1) составления протокола от 23.12.2015 с указанием на размер премии со ссылкой на соглашение № 2 от 01.09.2013, не представленного в материалы дела (по утверждению ответчика, соглашение № 2 от 01.09.2013 между сторонами не заключалось), 2) составления акта сверки взаимных расчетов по договору поставки № 803/13 от 01.08.2013 за период с 01.07.2018 по 20.08.2017 без указания долга ООО «Новая эра» по выплате истцу стимулирующей премии, 4) без учета не денежного характера премии, которая определяется в бонусах в процентом соотношении от объема отгруженной продукции, 3) отсутствия в материалах дела доказательств объема отгруженной продукции, что не позволяет становить размер премиальной выплаты,

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО «Новая эра» к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 15.11.2018 в 10 час. 30 мин. (л.д. 98).

К дате судебного заседания от ООО «Аптека «Классика» ЧЛ поступил отзыв на апелляционную жалобу (вх. № 52175 от 09.11.2018), из содержания которого следует, что истец считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил только ответчик.

Истец явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей истца.

Представители ООО «Новая эра» в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

Между ООО «Новая эра» (поставщик) и ООО «Аптека «Классика» ЧЛ (покупатель) был заключен договор поставки № 801/13 от 01.08.2013 (далее также – договор, л.д. 7-10), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство передавать в собственность покупателя товар, а покупатель – обязательство принимать товар и оплачивать его на условиях договора.

К договору сторонами составлено дополнительное соглашение № 2 от 19.11.2013 (л.д. 11, 78), по условиям которого поставщик принял на себя обязательство предоставлять покупателю финансовую премию с 01.10.2013, величина которой составляет 3% от объема отгруженной продавцом покупателю продукции, с условием о выплате финансовой премии ежеквартально путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения № 2 от 19.11.2013 факт представления премии подтверждается подписанием двустороннего акта между поставщиком и покупателем, сумма премии перечисляется на расчетный счет покупателя в течение 5 дней после подписания сторонами акта.

Между сторонами составлен также протокол от 23.12.2015 (л.д. 12), по условиям которого со ссылкой на соглашение № 2 от 01.09.2013 к договору поставки № 801/13 от 01.08.2013 стороны договорились о выплате стимулирующего премирования за период с 01.04.2015 по 18.12.2015 в общей сумме 223 171 руб. с указанием на перечисление премии на расчетный счет покупателя.

Договор поставки № 801/13 от 01.08.2013, дополнительное соглашение № 2 от 19.11.2013, протокол от 23.12.2015 подписаны уполномоченными лицами ООО «Новая эра» и ООО «Аптека «Классика» ЧЛ (директорами обществ), скреплены печатями организаций.

По утверждению конкурсного управляющего ООО «Аптека «Классика» ЧЛ ФИО3, премия в обозначенной сумме 223 171 руб. согласно протоколу от 23.12.2015 не была выплачена ООО «Аптека «Классика» ЧЛ в обусловленный срок, на сумму данного долга начислены проценты за пользование чужими денежными средствами,

В целях досудебного урегулирования возникшего спора в адрес ООО «Новая эра» была направлена претензия от 06.10.2017 (л.д. 13, 14), которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ООО «Аптека «Классика» ЧЛ ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор в пользу истца, суд первой инстанции исходил из заключенности договора поставки № 801/13 от 01.08.2013 с учетом дополнительного соглашения № 2 от 19.11.2013, предусматривающего обязательство поставщика (ответчика) ежеквартально предоставлять покупателю (истцу) финансовую премию с 01.10.2013, величина которой составляет 3% от объема отгруженной продавцом покупателю продукции, а также согласовании в протоколе от 23.12.2015 размера премии за период с 01.04.2015 по 18.12.2015 в общей сумме 223 171 руб.

Установив, что обязательство поставщика по предоставлению покупателю обозначенной премии не было исполнено в обусловленный срок, суд первой инстанции указал на обоснованность исковых требований по праву и по размеру.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены/изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Исковые требования ООО «Аптека «Классика» ЧЛ о взыскании 223 171 руб. задолженности основаны на договоре № 801/13 от 01.08.2013, который по своей правовой природе является договором поставки, а также на дополнительном соглашении № 2 от 19.11.2013 к данному договору.

Учитывая положения статей 160, 434, пункта 5 статьи 454, пункта 3 статьи 455, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия не усматривает оснований для вывода о незаключенности договора № 801/13 от 01.08.2013.

Согласование в дополнительном соглашении № 2 от 19.11.2013 к указанному договору поставки условия об обязательстве поставщика ежеквартально предоставлять покупателю финансовую премию с 01.10.2013, величина которой составляет 3% от объема отгруженной продавцом покупателю продукции, не противоречит действующему законодательству (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора).

Доводы апелляционной жалобы о неденежном характере обозначенного обязательства поставщика не принимаются апелляционной коллегией как противоречащие буквальному толкованию условий дополнительного соглашения № 2 от 19.11.2013 (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации о толковании договора).

Размер заявленной ко взысканию премиальной выплаты (223 171 руб. за период с 01.04.2015 по 18.12.2015) согласован сторонами в протоколе от 23.12.2015.

Доводы апелляционной жалобы о составлении протокола от 23.12.2015 со ссылкой на соглашение № 2 от 01.09.2013, которого не имеет места быть, а также об отсутствии в материалах дела предусмотренных в дополнительном соглашении № 2 от 19.11.2013 двусторонних актов между поставщиком и покупателем о размере стимулирующей премии и первичной документации об объеме отгруженной продукции за период с 01.04.2015 по 18.12.2015 как на основание для вывода об отсутствии на стороне поставщика обязательства по премиальной выплате покупателю за период с 01.04.2015 по 18.12.2015, не принимаются апелляционной коллегией.

Поведение ответчика, который подписал протокол от 23.12.2015 с указанием на размер премиальной выплаты за период с 01.04.2015 по 18.12.2015, который по своему содержанию соотносится с актом между поставщиком и покупателем о размере стимулирующей премии, а впоследствии стал оспаривать данный документ со ссылкой на его наименование (протокол, а не акт), противоречит принципу эстоппель и запрету на недобросовестное противоречивое поведение, вытекающие из положений пункта 3 статьи 1 и пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылку в протоколе от 23.12.2015 на соглашение № 2 от 01.09.2013, которого не имело места быть, что признают обе стороны в споре, при наличии дополнительного соглашения № 2 от 19.11.2013, апелляционная коллегия оценивает как допущенную техническую ошибку.

Иного подателем жалобы суду апелляционной инстанции не доказано.

Ссылки в апелляционной жалобе на акт сверки взаимных расчетов по договору поставки № 803/13 от 01.08.2013 за период с 01.07.2018 по 20.08.2017 без указания долга ответчика по выплате истцу стимулирующей премии (л.д. 65) как на доказательство отсутствия спорной задолженности не принимаются апелляционной коллегией.

При установленных по делу обстоятельствах акт сверки взаимных расчетов не является безусловным доказательством отсутствия спорной задолженности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что обязательство поставщика о выплате покупателю стимулирующей премии в рамках договора № 801/13 от 01.08.2013 с учетом дополнительного соглашения № 2 от 19.11.2013, размер которой был согласован в протоколе от 23.12.2015, не было исполнено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Аптека «Классика» ЧЛ в части основного долга.

Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены истцом на сумму долга при правильном применении положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правильность расчета процентов подателем жалобы с приведением документально обоснованного контррасчета не опровергнута.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции (л.д. 102), распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2018 по делу № А76-5519/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новая эра» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.А. Суспицина

Судьи: М.И. Карпачева

О.Н. Пирская