Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТЕРМИНАЛ-ИМПУЛЬС» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к открытому акционерному обществу «Петуховский литейно-механический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии», 2. общество с ограниченной ответственностью ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "СТРОНГЕР"

о взыскании 721391 руб. 59 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 27.02.2012,

от ответчика: ФИО2, доверенность от 10.01.2012,

от третьих лиц: явки нет,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Терминал-Импульс» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Петуховский литейно-механический завод» о взыскании задолженности в размере 721391 руб. 59 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что 09.12.2008 по электронной почте истцом от ООО «Современные технологии» была получена оферта в виде двух документов: 1) договора поставки № 001-СТ на поставку лома и отходов черного металла, 2) спецификации № 1 к договору от 09.12.2008 № 001-СТ. Согласно тексту договора ООО «Современные технологии» являлось покупателем, а ОАО «Петуховский литейно-механический завод» грузополучателем товара. Истцом данные документы были подписаны, организована погрузка и направление в адрес ОАО «Петуховский литейно-механический завод» 2-х железнодорожных вагонов ломов металла марки «17А» на сумму 721391 руб. 59 коп. Ответчиком данный груз был получен по приемо-сдаточным актам – ПСА № 998 от 30.12.2008 и № 999 от 30.12.2008. В период движения груза в адрес грузополучателя у истца возникли сомнения относительно действительности совершенной сделки, поскольку договор поставки от 09.12.2008 был изготовлен в г. Екатеринбурге, а спецификация от 13.05.2008 в г. Москве. Согласно датам вышеуказанных документов обязанности поставщика по спецификации возникли раньше, чем был заключен договор поставки. В графе «особые отметки» спецификации № 1 к договору поставки имелась запись «поставка лома в счет договора с ООО «Стронгер»». Также указал, что договором не предусмотрено подписание и юридическая значимость указанного договора и иных документов, подписанных посредством факсимильной, электронной или иной связи. У истца хозяйственных отношений с ООО «Стронгер» не имелось. Считает, что данная сделка ничтожна в силу закона, так как не отражает волю истца на поставку товара ответчику в счет договора с ООО «Стронгер». Кроме того, указывает, что в реквизитах договора и спецификации исполнение подписи рядом с печатью ООО «Современные технологии» не совпадали. Подписи в документах не расшифрованы, должность подписавшего лица не указана, правомочия лица на совершение сделки не удостоверены. В связи с вышеизложенными обстоятельствами, в январе 2009 ответчик был уведомлен о необходимости заключения договора на поставку лома и оплаты поставленного товара, либо возврате товара. Ответчик письмом от 07.10.2009 сообщил об отсутствии договорных отношений с ООО «Современные технологии». Истцом неоднократно заявлялись требования к ответчику считать сложившиеся отношения разовой поставкой и необходимости оплаты товара. Неисполнение ответчиком требований истца явилось основанием для обращения в суд с заявленными исковыми требованиями. В обоснование заявленных требований истец ссылался на статьи 153, 160, 167, 168, 308, 309, 314, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 21.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии».

Определением суда от 19.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "СТРОНГЕР".

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об увеличении исковых требований, просит дополнительно взыскать с ответчика неустойку по разовым поставкам за период с 12.12.2008 по 12.03.2008 в размере 215 355 руб. 42 коп., ссылаясь на статью 395 Гражданского кодекса российской Федерации. Заявил ходатайство об истребовании документов, которыми подтверждается факт принятия товара ответчиком, а именно, приемо-сдаточных актов № 998 от 30.12.2008 и № 999 от 30.12.2008 (ПСА); пояснил, что истец обращался к ответчику за данными документами в устной форме. Считает, что представленный ответчиком договор уступки права требования является лишь проектом, стороны не оговорили, что факсимильная копия имеет юридическую силу. Пояснил, что указанный проект составлялся и направлялся в адрес ответчика истцом. Договорных отношений у истца с ООО ТК "СТРОНГЕР" не имеется. К ООО «Современные технологии» с истец с каким-либо требованиями не обращался. На исковых требованиях настаивает.

Представитель ответчика факт принятия товара по испрашиваемым истцом ПСА не оспаривает; испрашиваемые истцом документы у ответчика отсутствуют. Представил копии документов - договора уступки права требования, письма ООО «Петуховский литейно-механический завод». Исковые требования не признает по доводам отзыва (л.д. 70-72).

Судом обозревались и приобщены к материалам дела сведения из ЕГРЮЛ в отношении третьих лиц.

Документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство об истребовании документов отклонено в силу следующего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания исковых требований лежит на истце. Согласно положениям части 4 статьи 66 лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Истцом не представлено доказательств невозможности самостоятельного получения истребуемых документов, суд же не производит самостоятельное собирание доказательств, поскольку это является обязанностью лиц, участвующих в деле, а истребование доказательств судом является исключением из общего правила и обусловлено необходимостью оказания процессуальной помощи в собирании доказательств лицам, участвующим в деле, при наличии к тому не зависящих от них препятствий.

Кроме того, ответчик факт получения товара, направленного истцом железнодорожным транспортом, не оспаривает.

Ходатайство истца об увеличении исковых требований (о взыскании неустойки в сумме 215 355 руб. 42 коп.) судом рассмотрено и отклонено, поскольку данное требование является новым, изначально истцом не заявлялось и, следовательно, оно не может быть рассмотрено в рамках заявленного иска.

Согласно статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить предмет или основание иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Таким образом, нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено предъявление истцом дополнительных (новых) требований в рамках рассматриваемого дела, не заявленных изначально при подаче иска в суд.

Кроме того, истцом не предприняты меры к заблаговременному направлению копии заявления в адрес лиц, участвующих в деле, что нарушает предусмотренные статьёй 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные права ответчика и третьих лиц.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Курганской области.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской объявлялся перерыв до 12.03.2012 до 15 часов 40 минут.

Лица, участвующие в деле, извещены об объявлении судом перерыва, что подтверждается объявлением о перерыве в судебном заседании (в материалах дела), которое было размещено на доске объявлений в здании Арбитражного суда Курганской области (ул. Климова, 62) (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»), в графике судьи, а также на Интернет-сайте Арбитражного суда Курганской области: http://kurgan.arbitr.ru.

Судебное заседание продолжено 12.03.2012 в 15 часов 48 минут с участием представителей истца и ответчика.

Представитель истца после перерыва на иске настаивал. Пояснил, что документы, указанные в проекте договора уступки (товарные накладные № 2229 от 30.12.2008, № 2230 от 30.12.2008) представлять не намерен, поскольку данные документы не подписаны, являются проектными, за исключением указанных в данном договоре ПСА № 998 и 999 от 30.12.2008. Повторно просил истребовать ПСА у ответчика. Пояснил, что завод считает надлежащим ответчиком по делу. Пояснил, что все остальные документы представлены, все ходатайства заявлены.

Повторное ходатайство истца судом отклонено по вышеизложенным основаниям.

Сторонам в судебном заседании были разъяснены положения статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Представитель ответчика иск не признает. Пояснил, что все документы представлены, все ходатайства заявлены.

Представленное ранее истцом уточнение исковых требований (л.д. 63) расценено судом как дополнительное нормативное обоснование, поскольку ни предмет, ни основания иска, ни размер требований истец не поменял.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц.

Суд, рассмотрев доводы иска, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав имеющиеся доказательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Современные технологии» (покупатель) и ООО «ТЕРМИНАЛ-ИМПУЛЬС» (поставщик) оформлен договор поставки № 001-СТ от 09.12.2008 (л.д.22) по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность и отгрузить, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора лом и отходы черного металла в количестве, по ценам, на условиях и в сроки в соответствии со спецификациями по настоящему договору, согласованными обеими сторонами и являющимися неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Цена за единицу поставляемого товара устанавливается согласно спецификациям, в том числе, транспортные расходы, которые являются неотъемлемой частью договора (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора приемка товара покупателем оформляется приемо-сдаточным актом. Товар считается поставленным поставщиком и принятым покупателем в соответствии с весом, указанным в приемо-сдаточном акте.

Со ссылкой на вышеуказанный договор оформлена спецификация № 1 от 13.05.2008, согласно которой поставщик обязуется передать в собственность и отгрузить, а покупатель принять и оплатить на условиях договора товар. В графе «условия поставки» указано, что грузополучателем товара является ОАО «Петуховский литейно-механический завод», станция назначения «Петухово, Южно-Уральский ЖД», особые отметки «поставка лома в счет договора с ООО «Стронгер».

Истец, полагая, что между сторонами сложились отношения по разовой поставке лома, обратился в суд с настоящим исковым заявлением (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявленные исковые требования не соответствуют действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между ООО «Современные технологии» (покупатель) и ООО «ТЕРМИНАЛ-ИМПУЛЬС» (поставщик) подписан договор поставки № 001-СТ от 09.12.2008 (л.д.22). Указанный договор подписан представителями сторон, заверен печатями организаций.

К указанному договору подписана спецификация № 1 от 13.05.2008 (л.д.23). Данный документ также подписан представителями сторон, заверен печатями организаций.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Согласно части 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом (часть 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, условие договора об отгрузке продукции не покупателю, а иному лицу (получателю) соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального содержания условий спорного договора, а также действий истца, ответчика и третьего лица (ООО «Современные технологии») общая воля истца и ответчика, направленная на заключение между собой сделки купли-продажи отсутствовала (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязанность по оплате поставляемого поставщиком товара, исходя из буквального содержания договора поставки № 001-СТ от 09.12.2008, возложена на ООО «Современные технологии».

Договор и спецификация между третьим лицом (ООО «Современные технологии») и истцом никем не оспорены и не признаны недействительными, о фальсификации данных документов не заявлялось. Подписание данных документов истцом признано и не оспорено. Истец приступил к выполнению обязательств в соответствии с условиями, оговоренными в указанном договоре. Факт получения товара по договору ответчиком также подтвержден.

Доказательства того, что в данный договор были внесены изменения в части условий и порядка оплаты за поставляемый истцом товар, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

В материалах дела отсутствуют доказательства подписания сторонами договора или иного документа, свидетельствующего об установлении обязанности ответчика оплатить товар истцу. Подписание представителями ответчика квитанций о приеме груза не может подтверждать заключение истцом и ответчиком договора поставки (купли-продажи), поскольку данный документ используется только для оформления факта передачи продукции и не является документом, позволяющим установить права и обязанности сторон (поставщика и грузополучателя) в отношении продукции.

Квитанции о приеме груза являются документами, удостоверяющими перевозку груза и передачу его грузополучателю. Данные документы как таковые сами по себе в отсутствие иных доказательств не могут являться основанием для возникновения обязательства по оплате товара.

Приемо-сдаточные акты также не могут, по мнению суда, свидетельствовать о намерении ответчика приобрести товар у истца.

Из имеющихся в деле документов не следует, что ответчик направлял в адрес истца оферту, а от последнего исходил акцепт о принятии оферты. Доказательств, свидетельствующих об обращении ответчика к истцу о поставке металлолома, в деле не имеется, ответчик это факт категорически отрицает, суд также полагает, что материалы дела не содержат доказательств наличия воли ответчика на поставку в его адрес истцом лома и обязанности данный лом оплатить.

Доказательств обмена между истцом и ответчиком документами, в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, по поставке металлолома в материалы дела представлено не было (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд полагает, что в деле не имеется доказательств, устанавливающих правоотношения сторон по поставке (разовым сделкам по купле-продаже) конкретного товара на определенных условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату подписания истцом договора) использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

Последствия несоблюдения формы сделки предусмотрены статьёй 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец, полагая, что договор поставки является ничтожной сделкой, не представил сведений о том, что им предпринимались попытки урегулировать отношения со стороной этой сделки путём применения положений о последствиях недействительной сделки.

Оснований для применения к отношениям сторон норм Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении суд не усматривает.

Так, в деле имеется копия договора № 18 от 21.04.2008 (л.д. 103-104) между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Стронгер», по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить лом чугуна 20-22 А, согласно ГОСТ 2787 согласно прилагаемой спецификации, которая является неотъемлемой частью договора (пункт 1.1 договора). Согласно пункту 3.1 указанного договора, доставка товара осуществляется железнодорожным транспортом. В договоре поставщиком указан ответчик, покупателем – общество «Торговая компания «Стронгер». Как пояснял представитель ответчика, это было сделано по ошибке.

Согласно спецификациям (л.д. 105-109) поставщиком указано общество «Торговая компания «Стронгер», литейно-механический завод указан покупателем лома чугуна.

Обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Стронгер» оформлены счета-фактуры, товарные накладные (л.д. 110-113), где торговая компания указана продавцом.

Сведений о том, что данный договор оспорен, признан недействительной сделкой, в материалы дела не представлено.

В товарных накладных имеется указание на номера вагонов, совпадающие с номерами вагонов, указанных в транспортных железнодорожных накладных (л.д. 118-121).

В дело также представлены приемные акты (л.д. 114-117), подписанные представителем общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Стронгер».

В транспортных железнодорожных накладных в графе «особые заявления и отметки отправителя» имеются запись о поставке лома в счёт договора с ООО «Стронгер».

У ответчика в силу прямого указания пункта 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации имелась обязанность принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, требования истца о взыскании с ответчика денежных средств за отгруженный лом судом удовлетворены быть не могут ни на основании норм, регулирующих отношения купли-продажи, ни на основании норм о неосновательном обогащении.

Довод истца о том, что договор поставки № 001-СТ от 09.12.2008 и спецификация от 13.05.2008 к договору были подписаны «в спешке», судом не принимается. В силу пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность характеризуется следующими признаками: самостоятельная, осуществляемая на свой риск, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг, осуществляемая юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями.

Довод истца относительно возникших сомнений в договоре не может быть принят судом. Так, в 2009 году истец направил в адрес ответчика проект договора уступки права требования (в деле), в котором первоначальным кредитором со ссылкой на договор поставки № 001-ст от 09.12.2008 указал общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии». Товарные накладные № 2229 от 30.12.2008, № 2230 от 30.12.2008, упоминаемые в проекте договора, истец представить отказался, настаивая на рассмотрении дела по имеющимся доказательствам. Ответчик также счёл возможным рассмотрение спора по имеющимся в деле доказательствам.

Суд также принимает во внимание, что истец не обращался к ООО «Современные технологии» с какими-либо материально-правовыми требованиями. Данный факт представитель истца подтвердил в судебном заседании. Указывая на получение договора по электронной почте, истец не предпринял каких-либо мер к получению договора в оригинале. Ссылаясь на произошедший пожар, истец также не представил каких-либо доказательств совершения действий, направленных на восстановление уничтоженных огнём документов.

Несоответствие в представленной спецификации даты (13.05.2008) дате договора № 001-СТ (09.12.2008) при вышеуказанных обстоятельствах правового значения для дела не имеет. Кроме того, в спецификации прямо указано, что она оформлена к договору № 001-СТ от 09.12.2008.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 17427 руб. 83 коп. (платёжное поручение № 920 от 14.12.2011-л.д.15).

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционные и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Курганской области.

Судья Останин Я.А.