Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Дамах» (ИНН 5262036099, ОГРН 1025203721553), г. Нижний Новгород, 2) Даниловой Анастасии Владимировне, г.Нижний Новгород,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Нижнего Новгорода (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород,

о признании недействительными заявления о выходе и решения участника общества, о восстановлении в правах участника,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 14.04.2014,

от ответчиков: 1) ФИО4 по доверенности от 14.01.2015, 2) ФИО5 по доверенности от 15.01.2014 (после перерыва не явилась),

от третьего лица: не явились,

от 14.10.2013 и решения единственного участника общества от 16.10.2013; о восстановлении в правах участника общества с долей в размере 90% уставного капитала номинальной стоимостью 18 450 руб.

Исковые требования заявлены на основании статей 12, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что утрата статуса участника общества с ограниченной ответственностью «Дамах» (далее – ООО «Дамах»)произошла помимо воли ФИО1 В результате действий третьих лиц, незаконно оформивших заявление от имени истца о выходе из состава участников, единственным участником общества ФИО6 принято решение от 16.10.2013, на основании которого регистрирующим органом внесены изменения в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Фактически истец не выражал своего волеизъявления на выход из состава участников общества и не знал о таковом, доля в уставном капитале общества ему не выплачивалась. Об утрате статуса участника общества ФИО1 узнала в процессе оформления наследственных прав после смерти своего отца ФИО6, получив в марте 2014 года выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Дамах».

Ответчик, ООО «Дамах», предъявленные требования не признал. Устно в судебном заседании и письменно в отзыве на исковое заявление указал, что право корпоративного контроля над обществом осуществлял ФИО6, являющийся отцом ФИО1, который фактически обладал 100% доли в уставном капитале общества. ФИО1 являлась номинальным держателем доли, не участвовала в управлении обществом и решении вопросов о распределении прибыли, а фактически выполняла волю отца, ФИО6, направленную на исключение части совместно нажитого имущества, подлежащего разделу между ним и ФИО5 в судебном порядке. После вступления в законную силу решения мирового судьи судебного участка №7 Канавинского района г. Нижнего Новгорода 14.10.2013 истец выразил свое согласие на выход из состава участников общества с выплатой ему стоимости доли в размере 18 500 руб. На основании заявления о выходе из состава участников и в целях выполнения решения от 16.10.2013 №1 в налоговый орган направлен комплект документов о регистрации доли в размере 100% уставного капитала за ФИО6 По результатам рассмотрения документов проведена государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ за ГРН 2135262143674 от 01.11.2013. Лист записи ЕГРЮЛ от 01.11.2013 и папка с подлинными учредительными документами получены ФИО1 лично 07.11.2013. Таким образом, обратившись 15.04.2014 с иском в Арбитражный суд Нижегородской области, ФИО1 пропустила срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников общества, установленный статьей 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, при наличии завещания умершего ФИО6 от 21.08.2008, согласно которому ФИО1 и дочь наследодателя от второго брака, ФИО2, наследуют в равных долях 50% уставного капитала общества, предъявление настоящего иска является злоупотреблением со стороны истца своими правами в целях уменьшения наследственной массы, подлежащей разделу между наследниками без законных оснований.

Согласно позиции изложенной в письменном отзыве на исковое заявление и устно представителем ответчика в судебном заседании, ФИО2, считает требования истца не законными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме. Обращение ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском является в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотреблением своими правами направленным на получение большей доли в наследстве ФИО6 Доля в уставном капитале ООО «Дамах» в размере 90% перешла ФИО1 от ее деда ФИО7, который стал участником ООО «Дамах» путем внесения вклада в уставный капитал с целью уменьшить долю второго участника ФИО6, подлежащую разделу в качестве совместно нажитого с ФИО5 имущества. Истцу доля передана по договору безвозмездной уступки доли от 05.12.2008, при этом до заключения указанного договора между ФИО1 и ее отцом ФИО6 имелась договоренность о том, что данные действия являются временной мерой до окончания судебного процесса по решению вопроса о разделе совместно нажитого имущества.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечило, направило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

В настоящем деле истцом в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подано заявление о фальсификации доказательств, а именно, заявления о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Дамах» от 14.10.2013. Истица указывает, что оспариваемое заявление не подписывала.

Ответчик отказался исключать спорное доказательство из материалов дела, в связи с чем в целях проверки обоснованности поданного заявления в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству истца по делу назначена почерковедческая экспертиза подписи в заявлении о выходе ФИО1 из состава участников общества от 14.10.2013, проведение которой поручено эксперту лаборатории судебных почерковедческих и технических экспертиз документов Федерального бюджетного учреждения «Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО8 На период проведения экспертизы определением суда от 07.11.2014 производство по делу приостановлено. После окончания экспертизы определением суда от 11.12.2014 производство по делу возобновлено, заключение судебной экспертизы от 25.11.2014 №5143/03-3 приобщено к материалам дела.

В результате проведенной судебной экспертизы по делу установлено, что подпись от имени ФИО1, изображение которой расположено в печатной строке слева от печатной записи «ФИО1» ниже печатного текста электрофотографической копии заявления о выходе участника общества ФИО1 на имя директора общества с ограниченной ответственностью «Дамах» от 14.10.2013, выполнена не самой ФИО1, а другим лицом с подражанием какой-то подлинной подписи ФИО1

Учитывая изложенные выводы экспертного заключения, суд считает заявление истца о фальсификации заявления о выходе от 14.10.2013 в части подписи ФИО1 в данном документе, подтвержденным.

В ходе судебного заседания ответчиком, ООО «Дамах» заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы с предоставлением подлинного экземпляра документа в том же экспертном учреждении и поручением ее проведение другому эксперту. В обоснование ходатайства ответчик указывает, что проведение экспертизы по копии документа из неразброшюрованного дела дает основания сомнения в достоверности и полноте проведенного исследования, поскольку изготовление указанной копии может сопровождаться искажением подписи и соответственно влиять на результаты экспертного заключения.

В силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

При назначении экспертизы в ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России суд руководствовался имеющимся ответом экспертной организации о достаточности для проведения экспертизы копии документа хорошего качества при отсутствии подлинника исследуемого документа. По запросу суда налоговым органом в материалы дела была предоставлена копия заявления о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Дамах» от 14.10.2013. Стороны обоснованных возражений относительно достоверности и качества копии документа не заявили. В ходе проведения судебной экспертизы эксперт, как лицо, обладающее специальными познаниями, о ненадлежащем состоянии исследуемого документа не заявил, на поставленные вопросы ответил.

Кроме того, в материалы дела, помимо заключения судебной экспертизы, истцом представлен акт экспертного исследования от 18.11.2014 №279ПЭ-14, выполненного ООО НПО «Эксперт Союз», выводы которого аналогичны выводам судебной экспертизы.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют сомнения в обоснованности заключения судебной эксперты от 25.11.2014 №5143/03-3, в связи с этим оснований для назначения повторной экспертизы по делу не имеется.

Кроме того, в судебном заседании ООО «Дамах» поддержало ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего дела до момента вступления в законную силу решения по делу №А43-235/2015 о признании недействительным договора безвозмездной уступки доли от 05.12.2008. Ответчик полагает, что последствием признания сделки недействительной в рамках указанного дела будет иное распределение оспариваемой доли в размере 90% уставного капитала ООО «Дамах». С учетом смерти обоих наследодателей (ФИО7 – умершего деда и ФИО6 – умершего отца) при отсутствии завещания данная доля будет распределена в размере 45% уставного капитала общества за каждой из наследниц – ФИО2 и ФИО1 Следовательно, истец утратит право требования возврата 90% доли в уставном капитале общества.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд считает его не подлежащим удовлетворению, поскольку обстоятельства, установленные в рамках дела №А43-235/2015, не будут иметь преюдициального значения для настоящего дела.

Также ответчик заявил ходатайство об истребовании у Волго-Вятского банка ОАО «Сбербанк России» сведений о том, кто фактически осуществлял получение перечисляемых обществом ФИО1 в качестве дивидендов денежных средств и доверенности, на основании которой производилось снятие денежных средств. Данные документы, по мнению ответчика, могут подтвердить, что ФИО1 не распоряжалась полученными в качестве дивидендов денежными средствами, такие действия фактически совершал ее отец, ФИО6

Ходатайство ответчика судом рассмотрено и отклонено на основании статей 67-68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку имеющие значение для рассмотрения настоящего дела обстоятельства должны быть подтверждены иными доказательствами.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Дамах» зарегистрировано при создании 03.11.1994, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 16.08.2002 внесена запись №<***>.

На момент создания общества его учредителями являлись ФИО6 - доля в размере 80%, и ФИО9 – доля в размере 20%, что отражено в пунктах 3.1, 5.1 устава общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания учредителем от 25.10.1994 №1. Уставный капитал общества согласно пункту 3.1 устава на момент создания общества составлял 2 050 руб.

В последующем ФИО6 становится участником общества, обладающим 100% уставного капитала в размере 2 050 руб.

14.03.2007 ФИО6 принято решение об увеличении уставного капитала до 20 500 руб. за счет вклада третьего лица ФИО7 в размере 18 450 руб. и принятии его в состав участников общества.

Согласно внесенным на основании принятого решения изменениям в устав ООО «Дамах» участниками общества являются: ФИО6 – доля в размере 10%, номинальной стоимостью 2 050 руб., ФИО7 – доля в размере 90%, номинальной стоимостью 18 450 руб.

05.12.2008 между ФИО7 (участник) и ФИО1 (приобретатель) заключен договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО «Дамах», по условиям которого участник безвозмездно уступает, а приобретатель принимает в собственность принадлежащую участнику долю в уставном капитале общества. Размер уступаемой доли участника составляет 90% уставного капитала общества и имеет номинальную стоимость 18 450 руб.

На основании решения общего собрания участников ООО «Дамах», оформленного протоколом от 08.12.2008 №7 в учредительные документы общества внесены изменения в связи с изменением состава участников в результате безвозмездной уступки ФИО7 своей доли

14.10.2013 в адрес ООО «Дамах» направлено заявление о выходе ФИО1 из состава участников общества путем отчуждения доли в размере 90% обществу, полученное последним 14.10.2013.

Решением единственного участника ООО «Дамах» от 16.10.2013 утвержден факт использования участником общества ФИО1 на выход из общества, принято решение о выплате истице действительной стоимости доли в размере 18 450 руб., перешедшая к обществу доля перераспределена оставшемуся участнику – ФИО6, который становится владельцем долей номинальной стоимостью 20 500 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.

01.11.2013 инспекцией Федеральной налоговой службой по Советскому району г.Нижнего Новгорода в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2135262143674 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы. По данным реестра ФИО6 стал единственным участником ООО «Дамах».

03.11.2013 участник общества ФИО6 умирает. Согласно завещанию от 21.08.2008 №52-01/831482 все имущество ФИО6, какое ко дню смерти окажется ему принадлежащим, кроме квартиры №80 в доме №5 по бульвару Мещерскому г.Нижнего Новгорода, завещается в равных долях ФИО2 и ФИО1 в равных долях.

Полагая, что права на долю в уставном капитале ООО «Дамах» в размере 90 % уставного капитала утрачены помимо ее воли в отсутствие к тому правовых оснований, ФИО1 обратилась в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив установленные по делу обстоятельства и доводы сторон, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В настоящем споре истцом заявлено требование о признании недействительным заявления ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Дамах» от 14.10.2013, которое мотивировано отсутствием воли истца на совершение данной сделки.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

На основании пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Изложенные положения законодательства позволяют сделать вывод о том, что выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления, которое должно быть составлено в письменном виде и передано обществу. Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из заключения судебной экспертизы от 25.11.2014 №5143/03-3, заявление о выходе от 14.10.2013 не содержит подлинной подписи ФИО1 Таким образом, указанный документ не является надлежащим доказательством волеизъявления истца на выход из общества.

При таких обстоятельствах суд считает доказанным, что заявление о выходе ФИО1 из ООО «Дамах» от 14.10.2013 совершено в отсутствие воли истца и нарушает его права и законные интересы, в силу чего является недействительной (ничтожной) сделкой на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев требование о признании недействительным решения единственного участника ООО «Дамах» от 16.10.2013, суд исходит из следующего.

В силу статьи 8, пункта 1 статьи 32 Федерального закона №14-ФЗ участники общества имеют право участвовать в управлении обществом, которое реализуется через участие в общих собраниях и принятие решений.

Порядок созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 36 Федерального закона №14-ФЗ и предполагает обязательное уведомление каждого участника общества о предстоящем собрании, которое должно содержать время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемую повестку дня.

В силу пунктов 7, 8 статьи 37 Федерального закона №14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в установленном указанным законом порядке, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Как подтверждено в ходе судебного разбирательства, ФИО1 заявление о выходе из ООО «Дамах» не подавала и на дату проведения собрания участников общества 16.10.2013 являлась участником ООО «Дамах», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 90%.

Оспариваемые решения общего собрания участников ООО «Дамах», оформленные решением единственного участника от 16.10.2013 №1, приняты ФИО6 единолично в отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона №14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 6 статьи 43 Федерального закона №14-ФЗ установлено, что решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Поскольку решения общего собрания участников ООО «Дамах», оформленные решением единственного участника от 16.10.2013 №1,приняты в отсутствие необходимого кворума, данные решения являются ничтожными в силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно пункту 6 статьи 43 Федерального закона №14-ФЗ не имеют юридической силы.

Таким образом, требование ФИО1 о признании недействительным решения единственного участника ООО «Дамах» от 16.10.2013 подлежит удовлетворению.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по данному требованию судом отклоняется.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона №14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

По заявлению истца, о возможном наличии оспариваемого решения ФИО1 стало известно при получении выписки из ЕГРЮЛ от 06.03.2014.

Ответчик, заявляя о пропуске срока исковой давности, ссылается на свидетельские показания ФИО10 (аудиозапись судебного заседания от 01.09.2014), который пояснил, что при подписании документов о выходе ФИО1 из состава участников общества не присутствовал, после смерти ФИО6 истцу были преданы учредительные документы ООО «Дамах» и выписка из ЕГРЮЛ, составленная по факту внесения изменений относительно состава участников общества.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В рассматриваемом случае свидетельские показания не являются допустимыми доказательствами по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данные обстоятельства должны быть подтверждены документально.

Кроме того, показания свидетеля не конкретизированы и, учитывая дату регистрации выхода истца из состава участников общества (01.11.2013) и дату смерти ФИО6 (03.11.2013), не позволяют однозначно установить какая именно выписка из ЕГРЮЛ и по состоянию на какую дату была передана истцу после смерти ФИО6, в связи с чем указанные свидетельские показания не являются доказательством, безусловно подтверждающим факт передачи истцу документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО1 из общества.

Иных доказательств пропуска истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Дамах» от 16.10.2014, отвечающих критерию относимости и допустимости, в материалы дела не представлено.

Поскольку утверждение ФИО1 о том, что о возможном наличии оспариваемого решения ей стало известно при получении выписки из ЕГРЮЛ от 06.03.2014 документально не опровергнуто, рассматриваемое исковое заявление подано в суд 15.04.2014, срок исковой давности по данному требованию не является пропущенным.

Истцом также заявлено требование о восстановлении в правах участника общества с долей в размере 90% уставного капитала номинальной стоимостью 18 450 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В силу указанных положений закона защита и восстановление прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может осуществляться путем предъявления требования о признании права на долю в уставном капитале общества, восстановлении положения существовавшего до нарушенного права, применении последствий недействительности сделки и иных предусмотренных законом требований гражданско-правового характера.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способ защита гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждено, что доля в уставном капитале ООО «Дамах», соответствующая 90 % уставного капитала, выбыла из владения ФИО1 помимо ее воли.

Таким образом, после признания заявления ФИО1 о выходе из ООО «Дамах» от 14.10.2014 недействительной (ничтожной) сделкой, присуждение истцу доли в уставном капитале ООО «Дамах» в размере 90 % уставного капитала номинальной стоимостью 18 450 руб., путем удовлетворения требования о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом в указанной доле является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Суд также считает необходимым отметить, что надлежащим ответчиком по данному требованию, помимо ООО «Дамах», является ФИО2, поскольку в рассматриваемом случае восстановление прав истца с учетом положений статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется путем истребования доли у указанного ответчика, являющегося наследником ФИО6, который приобрел выбывшую из владения ФИО1 долю в уставном капитале общества.

Доводы ответчиков о том, что обращение с рассматриваемым иском в суд является со стороны ФИО1 злоупотреблением правом, направленным на уменьшение наследственной массы, подлежащей распределению между истцом и ФИО2, судом рассмотрены и отклонены.

В рассматриваемом споре подтверждено выбытие доли в уставном капитале ООО «Дамах» из владения истца помимо его воли с нарушением установленного действующим законодательством порядка, в связи с чем обращение с иском в суд является способом защиты нарушенного права в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчиков о том, что сделки с перераспределением 90% долей в ООО «Дамах», а именно, принятие 14.03.2007 вторым участником общества с дополнительным вкладом в уставный капитал ФИО7 и заключение 08.12.2008 между ФИО7 и ФИО1 договора уступки доли, совершены с целью создания препятствий бывшей жене ФИО6 в разделе совместно нажитого имущества, являются необоснованными. Как следует из вступившего в законную силу решения мирового судьи судебного участка №7 Канавинского района г.Нижнего Новгорода от 04.07.2013 и апелляционного определения Нижегородского областного суда от 26.08.2013, при разделе совместно нажитого имущества судом принималась в расчет стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Дамах» на дату расторжения брака (14.01.2003).

Утверждение ответчиков о том, что ФИО1 являлась номинальным держателем доли и фактически не пользовалась правами участника общества, которые осуществлялись ее отцом ФИО2, опровергаются представленными в материалы дела протоколами общих собраний участников ООО «Дамах» от 31.07.2008 №8, от 31.01.2010 №9, от 31.10.2010 №10, от 14.01.2011 №11 и от 01.03.2011 №12, согласно которым ФИО1 участвовала в принятии решений общих собраний участников общества, а также выписками из лицевого счета и платежными поручениями от 13.03.2013, 07.05.2013, 07.06.2013, 09.08.2013, 05.09.2013 о перечислении обществом истцу денежных средств в счет выплаты дивидендов.

Доводы ответчиков о том, что от имени ФИО1 денежные средства фактически были получены ФИО6 на основании выданной истцом доверенности, в рассматриваемом случае не имеют правового значения.

В силу положений статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами (статья 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, факт выдачи истцом доверенности на получение от ее имени денежных средств ФИО6, также как и сам факт получения таковых последним, не свидетельствуют об отсутствии у ФИО1 прав участника ООО «Дамах».

Судебные расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков с учетом удовлетворенных за счет каждого из ответчиков требований. При этом суд принимает во внимание, что размер государственной пошлины за требования неимущественного характера о признании недействительным решения участников общества и о восстановлении истца в правах участника общества, изначально заявленные в иске, подлежат оплате государственной пошлиной в размере 4 000 руб. каждое. Требование о признании недействительным заявления о выходе из общества, принятое судом к производству 11.02.2015, оплачивается государственной пошлиной в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным заявление ФИО1 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственность «Дамах» от 14.10.2013.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Дамах» от 16.10.2013.

Восстановить ФИО1, г. Нижний Новгород, в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Дамах» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород, с долей в размере 90% уставного капитала номинальной стоимостью 18 450 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дамах» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород, в пользу ФИО1, <...> 000 руб. судебных расходов за оплату государственной пошлины и проведение судебной экспертизы.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину:

- с общества с ограниченной ответственностью «Дамах» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Нижний Новгород, – 8 000 руб.,

- с ФИО2, г.Нижний Новгород, - 2 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.ФИО11