Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть решения объявлена 10.04.2009. Решение в полном объеме изготовлено 21.04.2009 в соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Приморского края в составе:

судьи Калягина А.К.,при ведении протокола судебного заседания судьей Калягиным А.К.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к Открытому акционерному обществу Холдинговая компания «Дальморепродукт», Обществу с ограниченной ответственностью «Мозир Плюс», Открытому акционерному обществу «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод» о взыскании 511 151 617 рублей 77 копеек

при участии в судебном заседании:

От истца: - .

От ответчика - Открытого акционерного общества Холдинговая компания «Дальморепродукт»: - представитель ФИО2 – доверенность № 6 от 11.01.2009, паспорт <...>;

От ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Мозир Плюс»: -;

От ответчика - Открытого акционерного общества «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод»: -.

установил:

Истец - ФИО1 обратился с исковыми требованиями о взыскании с ответчиков - Открытого акционерного общества Холдинговая компания «Дальморепродукт» (далее ОАО «Дальморепродукт»), Общества с ограниченной ответственностью «Мозир Плюс» (далее ООО «Мозир Плюс»), Открытого акционерного общества «Николаевский-на-Амуре судостроительный завод» (далее ОАО «НАСЗ») солидарно 511 151 617 рублей 77 копеек компенсации вреда, причиненного истцу ликвидацией и признанием Общества с ограниченной ответственностью «Колхоз «Удыль-ЛТД» (далее Колхоз), учредителем которого являлся истец, по вине ответчиков несостоятельным (банкротом) решением арбитражного суда Хабаровского края от 20.06.2002 по делу № А73-10065/200-35 Б (далее решение от 20.06.2002).

Предъявленное истцом по настоящему делу заявление о возмещении вреда за ликвидацию Колхоза рассматривается арбитражным судом в порядке искового производства, поскольку требования истца о взыскании с ответчиков денежных средств, изложенные истцом в простительной части его заявления, по существу являются требованиями о возмещении вреда, которые рассматриваются в порядке искового производства.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.ст. 208, 1064, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и указывает на то, что банкротство Колхоза было вызвано невыплатой ответчиками Колхозу имеющейся у них перед данным колхозом на момент признания его банкротом решением от 20.06.2002 задолженности всего в сумме 25 727 027 рублей 95 копеек, с учетом того, что задолженность Колхоза перед его кредиторами на тот момент составляла лишь 9 222 104 рубля 95 копеек. В связи с этим истец полагает, что банкротство Колхоза произошло по вине ответчиков, а поскольку истцу принадлежала доля в уставном капитале Колхоза равная 62,83 % этого уставного капитала, то ответчики, по мнению истца, должны компенсировать пропорциональный данной доле истца в уставом капитале Колхоза реальный ущерб и упущенную выгоду истца в спорной по настоящему делу сумме.

Ответчик - ОАО «Дальморепродукт» иск оспорил, ссылаясь на недоказанность истцом обстоятельств, приведенных им в качестве оснований иска по настоящему делу.

Ответчики - ООО «Мозир Плюс», ОАО «НАСЗ» иск не оспорили.

Истец, ответчики - ООО «Мозир Плюс», ОАО «НАСЗ» в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем настоящее дело рассмотрено арбитражным судом в отсутствие указанных лиц согласно ст. 156 АПК РФ.

Из пояснений истца, материалов дела следует, что с 1993 года истец являлся председателем Товарищества с ограниченной ответственностью – колхоз «Удыль-ЛТД» (далее ТОО «Удыль-ЛТД»), впоследствии реорганизованного в Общество с ограниченной ответственностью «Колхоз «Удыль-ЛТД» (Колхоз). По сведениям утвержденного протоколом общего собрания участников Колхоза от 28.12.1998 Устава Колхоза (в новой редакции) доля истца в уставном капитале Колхоза составляла 62,83 %, размер вклада – 20 426 рублей.

Определениями арбитражного суда Приморского края от 26.04.2002 по делам №№ А51-1244/1998-12-32, А51-1245/1998-12-31, А51-1243/1998-12-30, А51-1796/1997-12-119, А51-3652/1997-12-164 утверждены заключенные ТОО «Удыль-ЛТД» и ОАО «Дальморепродукт» мировые соглашения по этим делам, предметом спора по которым являются требования ТОО «Удыль-ЛТД» к ответчику - ОАО «Дальморепродукт» о взыскании денежных средств, производство по данным делам прекращено.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Хабаровского края от 20.06.2002 по делу № А73-10065/2000-33Б (далее решение от 20.06.2002) Колхоз признан несостоятельным (банкротом), в отношении Колхоза открыто конкурсное производство. Названным решением арбитражного суда также установлены те обстоятельства, что совокупная рыночная стоимость имущества Колхоза на момент признания его несостоятельным (банкротом) составляла 15 681 200 рублей, в то время как не погашенные требования его кредиторов составляли сумму 9 222 104 рубля 46 копеек.

Определением арбитражного суда Хабаровского края от 29.08.2003 по делу № А73-10065Б/2000-33 (определение от 29.08.2003) установлено, что конкурсным управляющим Колхоза проведена работа по погашению 82,25 % задолженности Колхоза перед его кредиторами. Данным определением арбитражного суда конкурсное производство в отношении Колхоза завершено.

Согласно письму Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю № 10-60/18596 от 29.08.2007 по состоянию на 24.08.2007 Колхоз ликвидирован, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 1 выдано свидетельство серии 27 № 000632819 от 09.09.2003 о его ликвидации.

Также из материалов дела, в том числе из заключенного ТОО «Удыль-ЛТД» и Товариществом с ограниченной ответственностью фирма «Удыль» учредительного договора о создании предприятия от 22.02.1993, акта передачи имущества в уставный фонд Акционерного общества «Удыль-Пасифик» от 17.08.1993, приложения № 1 к указанному акту, заключенного ТОО «Удыль-ЛТД» и Акционерным обществом «Удыль-Пасифик» договора о совместной деятельности от 17.08.1993, акта о предачи имущества в совместную деятельность от 18.08.1993, протокола по приему товарно-материальных ценностей от ТОО «Удыль-ЛТД» к Акционерному обществу «Удыль-Пасифик» от 10.10.1993, письма Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю № 10-60/9857 от 08.05.2008 следует, что Акционерное общество закрытого типа «Удыль-Пасифик», в уставный капитал которого в 1993 году ТОО «Удыль-ЛТД» были передано 281 921 руль 90 копеек, было ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Заслушав пояснения ответчика - ОАО «Дальморепродукт», исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что предъявленные по настоящему делу исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно ст. 65 ГК РФ юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию. Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается законом о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с нормой п. 1 ст. 97 Федерального Закона Российской Федерации от 08.01.1998 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ФЗ «О несостоятельности»), действовавшего на момент признания Колхоза банкротом, принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет открытие конкурсного производства.

По смыслу п. 2 ст. 98, п.п. 1, 3 ст. 99 ФЗ «О несостоятельности» с момента принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства органы управления должника отстраняются от выполнения функций по управлению и распоряжению имуществом должника, для осуществления этих функций арбитражный суд назначает конкурсного управляющего должника, который действует до момента завершения конкурсного производства.

Как установлено в ст. 117 ФЗ «О несостоятельности», после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, к которому прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов.

После рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства. Определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника. С момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника полномочия конкурсного управляющего прекращаются, конкурсное производство считается завершенным, а должник – ликвидированным (ст. 119 ФЗ «О несостоятельности»).

Признание Колхоза несостоятельным (банкротом) решением от 20.06.2002, завершение возбужденного в отношении Колхоза конкурсного производства определением от 29.08.2003 и внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о его ликвидации, что подтверждается содержащимися в письме Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю № 10-60/18596 от 29.08.2007 сведениями о выдаче Колхозу свидетельства о его ликвидации серии 27 № 000632819 от 09.09.2003, с учетом непредставления доказательств обратного, соответствуют требованиям норм ст. 65 ГК РФ, п. 1 ст. 97, п. 2 ст. 98, п.п. 1, 3 ст. 99, ст. ст. 117, 119 ФЗ «О несостоятельности». Колхоз является ликвидированным юридическим лицом.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда по правилам п. 1 ст. 16 АПК РФ являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

То есть, решение от 20.06.2002 о признании Колхоза несостоятельным (банкротом), определение от 29.08.2003 которым установлено, что по результатам проведения конкурсного производства Колхоза погашено только 82,25 % задолженности Колхоза перед его кредиторами, являются обязательными для арбитражного суда.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об обществах») обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах»).

Из приложений №№ 1, 2 к предъявленному по настоящему делу исковому заявлению следует, что сумма спорной по настоящему делу компенсации убытков истца фактически равна существующей, по мнению истца, действительной стоимости доли истца в стоимости чистых активов Колхоза, которые, как полагает истец, имели бы место в случае продолжения деятельности Колхоза и получения им прибыли вплоть до 2008 года, при условии надлежащего исполнения ответчиками своих обязательств перед Колхозом.

Истец не доказал наличие по настоящему делу обстоятельств, предусмотренных нормами ФЗ «Об обществах», в том числе нормами п.п. 2, 4 ст. 23, п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах», с наличием которых закон связывает возникновение обязанности Колхоза выплатить истцу, как его участнику, действительную стоимость его доли, как не доказал обстоятельство подачи им заявления о выходе из Колхоза, обстоятельство принятия Колхозом в установленном законом порядке решения о выплате истцу действительной стоимости его доли, обстоятельство невыплаты истцу указанной доли по вине ответчиков.

Помимо этого, нормами ФЗ «Об обществах» не предусмотрены обязанности должников общества выплатить участникам такого общества действительную стоимость доли таких участников, в случае неисполнения этими должниками своих обязанностей перед обществом, как не предусмотрены и обязанности должников общества возместить участникам общества причиненные неисполнением таких обязательств убытки, соответствующие стоимости указанных действительных долей участников.

В результате вышеприведенной, не оспоренной в установленном законом порядке ликвидации Колхоза к истцу, как к учредителю этого колхоза, к каким-либо иным лицам не перешли по предусмотренным законом основаниям права и обязанности данного ликвидированного колхоза. В том числе, к истцу не перешло право на возмещение вреда, причиненного, по мнению истца, имуществу Колхоза виновными действиями ответчиков по неоплате Колхозу денежных средств, в том числе предъявленных Колхозом ко взысканию с ответчика – ОАО «Дальморепродукт» путем предъявления исковых требований по делам арбитражного суда Приморского края №№ А51-1244/1998-12-32, А51-1245/1998-12-31, А51-1243/1998-12-30, А51-1796/1997-12-119, А51-3652/1997-12-164, вследствие заключения сторонами по указанным делам мировых соглашений и утверждения их не оспоренными истцом, и не отмененными в установленном законом порядке определениями арбитражного суда Приморского края от 26.04.2002 по данным делам.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ вправе обратиться заинтересованное лицо.

Следовательно, истец, к которому не перешли права и обязанности Колхоза, в силу п. 1 ст. АПК РФ является лицом, незаинтересованным в предъявлении в арбитражный суд исковых требований о возмещении ему вреда, причиненного виновными действиями ответчиков Колхозу, обстоятельство причинения которого, по мнению истца, имело место.

Арбитражный суд также принимает во внимание, что, предъявляя по настоящему делу исковые требования о взыскании спорных убытков, составляющих компенсацию за вред, причиненный имуществу Колхоза, истец в силу п. 1 ст. 65 АПК РФ, ст.ст. 15, 1064 ГК РФ должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, что такой вред причинен имуществу Колхоза именно ответчиками. В качестве основания иска по настоящему делу истец фактически приводит обстоятельства признания Колхоза несостоятельным (банкротом) решением от 20.06.2002 и последующей его ликвидации. Следовательно, истец должен подтвердить доказательствами обстоятельство виновности ответчиков в признании Колхоза несостоятельным (банкротом) и последующей его ликвидации. Однако, такое обстоятельство не установлено ни в решении от 20.06.2002, ни в определении от 29.08.2003, достаточно и достоверно не подтверждено другими доказательствами по настоящему делу.

Истец в нарушение п. 1 ст. 65 АПК РФ не подтвердил достаточными и достоверными доказательствами обстоятельство наличия у ответчика – ОАО «Дальморепродукт», других ответчиков перед Колхозом неисполненного и подлежащего исполнению обязательства по оплате Колхозу суммы 25 727 027 рублей 95 копеек, то обстоятельство, что несостоятельность (банкротство) и, как следствие, последующая ликвидация Колхоза были вызваны именно неоплатой ответчиком – ОАО «Дальморепродукт», другими ответчиками Колхозу данной суммы 25 727 027 рублей 95 копеек, а также то обстоятельство, что спорный вред Колхозу причинен вышеуказанным невнесением денежных средств по вине ответчиков.

При данных условиях в связи с недоказанностью истцом обстоятельств, приведенных им в качестве оснований исковых требований по настоящему делу, а также в связи с отсутствием заинтересованности истца в настоящем иске, предъявленные по настоящему делу исковые требования расцениваются арбитражным судом в качестве незаконных, необоснованных и удовлетворению не подлежат.

В силу ст. 105 АПК РФ, подп. 2 п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) истец освобожден от уплаты подлежащей отнесению на него согласно ст. 110 АПК РФ госпошлины.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 105, 110, 167–170 АПК РФ, подп. 2 п. 2 ст. 333.37 НК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья Калягин А.К.