Гражданский кодекс часть 1

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (адрес: 194044, Санкт-Петербург, наб. Пироговская, д. 17, корп. 1А, оф. 302, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 18 800 375 руб. 49 коп.

при участии

- от истца: ФИО1 – доверенность от 01.06.2018,

- от ответчика: ФИО2 – доверенность от 30.07.2018.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аракуль" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее – Ответчик) о взыскании 18 800 375 руб. 49 коп. неосновательного обогащения в размере понесенных Истцом расходов на реконструкцию базы отдыха «Аракуль»

19.11.2018 в арбитражный суд поступило ходатайство Истца в порядке ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о назначении судебной экспертизы в целях подтверждения объема произведенных работ и стоимости затрат Истца на капитальный ремонт базы отдыха «Аракуль».

В судебном заседании Истец заявленные исковые требования и ходатайство поддержал, заявил также ходатайство в порядке ст. 88 АПК РФ о вызове свидетеля.

Ответчик в судебном заседании против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву, против удовлетворения ходатайств Истца также возражал, указывая на их необоснованность.

В отсутствие предусмотренных ст.ст. 82, 88 АПК РФ оснований для назначения судебной экспертизы и вызова свидетеля соответствующие ходатайства Истца судом отклонены.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, а также заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Ответчик является собственником базы отдыха «Аракуль», расположенной по адресу: Российская Федерация, Челябинская область, Каслинский район, п. Аракуль, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права на недвижимые объекты, входящие в общий комплекс базы отдыха «Аракуль», выданными Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области:

- 74 АА 845053 от 17.10.2008 на нежилое здание – насосная с хлораторной, запись регистрации № 74-74-09/032/2008-352;

- 74 АА 845050 от 17.10.2008 на сооружение – скважина, запись регистрации № 74-74-09/004/2005-311;

- 74 АА 845049 от 17.10.2008 на нежилое здание – насосная станция II подъема, запись регистрации № 74-74-09/032/2008-351;

- 74 АА 845047 от 17.10.2008 на нежилое здание – спальный корпус № 1 (деревянный), запись регистрации № 74-74-09/032/2008-349;

- 74 АА 527143 от 28.03.2008 на нежилое здание – клуб – столовая, запись регистрации № 74-74-09/007/2008-295;

- 74 АА 527145 от 28.03.2008 на нежилое здание – спальный корпус № 3, запись регистрации № 74-74-09/007/2008-296;

- 74 АА 527144 от 28.03.2008 на нежилое здание – корпус № 6-7, запись регистрации № 74-74-09/007/2008-297;

- 74 АА 845051 от 17.10.2008 на сооружение – водонапорная башня, запись регистрации № 74-74-09/032/2008-354;

- 74 АА 845052 от 17.10.2008 на нежилое здание – здание библиотека, запись регистрации № 74-74-09/032/2008-355;

- 74 АА 845048 от 17.10.2008 на нежилое здание – административный корпус и пристрой клуба, запись регистрации № 74-74-09/032/2008-350.

11.11.2016 по месту нахождения базы отдыха было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Аракуль» и, как указывает Истец, была достигнута устная договоренность с Ответчиком о реконструкции базы отдыха силами Истца с последующим заключением договора аренды базы отдыха с правом выкупа.

В обоснование заявленных требований Истец ссылается на то, что понес расходы на реконструкцию базы отдыха «Аракуль» в размере 18 800 375 руб. 49 коп., при этом договор аренды с правом выкупа так и не был заключен.

В затраты на реконструкцию базы отдыха вошли следующие расходы: оплата заработной платы сотрудникам, принятым на работу в ООО «Аракуль» для выполнения строительных работ, приобретение строительных материалов, расходы на работу спецтехники, привлечение третьих лиц для выполнения строительных работ.

Учитывая значительный объем уже произведенных денежных вложений в реконструкцию базы (реконструкция не завершена), превышающий предварительно согласованный сторонами и уже превышающий рыночную стоимость базы, Истец утратил интерес к приобретению базы отдыха, в связи с чем считает обоснованными требования о возврате денежных средств, потраченных на реконструкцию базы отдыха «Аракуль».

Требования о возврате денежных средств Истец основывает на нормах главы 60 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) о неосновательном обогащении.

Оценивая обоснованность заявленных требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора аренды здания или сооружения влечет его недействительность.

Согласно пункту 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

Вышеуказанными нормами установлены обязательные требования к форме договора аренды, в отсутствие которых договор считается недействительным, а также раскрыто содержание его существенных условий, не согласование которых влечет незаключенность сделки.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

26.10.2016 Ответчиком выдано Истцу гарантийное письмо № 463, которым Ответчик разрешил использование в качестве адреса места нахождения Истца адрес офиса Истца, расположенного исключительно в корпусе №1 по указанному адресу.

Как указывает Ответчик, переговоры о заключении договора аренды в отношении всего недвижимого имущества Ответчика не велись, Ответчик не выразил согласия на заключение договора аренды, конкретный предмет аренды, срок аренды, условия о размере арендной платы не согласовывались, договор не подписывался, недвижимое имущество во временное владение и пользование Истца не передавалось, равно как и арендная плата за пользование недвижимым имуществом не вносилась. Таким образом, договор аренды заключен не был, договорные обязательства между сторонами отсутствовали.

Надлежащих доказательств обратного, которые подтвердили бы доводы Истца, Истец суду не представил.

Предоставление разрешения на использование адреса в качестве юридического не подразумевает осуществление работ по реконструкции всего Недвижимого имущества и в соответствии с буквальным толкованием означает исключительно предоставление права на использование данного объекта в качестве места нахождения Истца в течение определенного периода в целях получения им почтовой корреспонденции и взаимодействия с третьими лицами. Основания для иного, в том числе расширительного толкования отсутствуют.

При этом довод Истца о том, что Ответчиком не доказано намерение Истца передать Ответчику имущество в качестве благотворительности, является следствием неверного ограничительного толкования п. 4 ст. 1109 ГК РФ, так как является одним из двух альтернативных случаев, при которых денежные средства не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

Кроме того, в феврале 2018 года МИФНС № 17 по Челябинской области внесла сведения о недостоверности юридического адреса Истца (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.08.2018), что стало основанием для подачи со стороны Истца заявления о внесении изменений в части юридического адреса, а со стороны Ответчика – письма с исх. № 109 от 30.07.2018.

Истец подтверждает, что расходы на реконструкцию Объекта были произведены в отсутствие заключенного договора, на основании которого Истец принял бы на себя обязательства по осуществлению работ, а Ответчик – обязательство по их оплате.

При таких обстоятельствах основания для взыскания с Ответчика неосновательного обогащения в силу пункта 4 статьи 1109 ГК РФ отсутствуют.

При этом ссылки Истца на Постановление об отказе в удовлетворении жалобы от 16.08.2018 судом отклоняются.

Согласно ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В Постановлении об отказе в удовлетворении жалобы от 16.08.2018 указано, что, как следует из материалов проверки, в 2016 году между ООО «Аракуль» и ООО «Интерлизинг» возникли гражданско-правовые отношения, согласно которым ООО «Аракуль» осуществляло реконструкционные работы базы отдыха, расположенной в Каслинском районе, с правом дальнейшего ее приобретения. Официально договор заключен не был.

Вместе с тем, из представленного Постановления не ясно, кто давал соответствующие объяснения, являлось ли лицо, дававшее объяснения, уполномоченным на предоставление объяснений. Кроме того, поскольку опрос проводился в рамках проверочных мероприятий до возбуждения уголовного дела, лицо, дававшее объяснения, не предупреждалось об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний.

Таким образом, указанное Постановление не содержит каких-либо сведений о наличии каких-либо договоренностей между сторонами относительно заключения договора аренды Недвижимого имущества Ответчика и потому не является надлежащим доказательством в рамках настоящего дела.

По тем же основаниям отклонено ходатайство Истца о вызове в качестве свидетеля генерального директора ООО «Интерлизинг» ФИО3 в целях подтверждения наличия между сторонами устной договоренности о проведении строительных работ с целью дальнейшего выкупа базы.

В силу ч. 1 ст. 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе; лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 651 ГК РФ договор аренды здания или сооружения заключается в письменной форме путем составления одного документа.

Согласно п. 3 ст. 623 ГК РФ стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Порядок дачи согласия на производство неотделимых улучшений законом не определен. Вместе с тем, статьей 157.1 ГК РФ, которая может быть применена по аналогии, предусмотрены общие правила дачи согласия на совершение сделки.

В силу пункта 2 указанной статьи, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие органа юридического лица, о своем согласии или об отказе в нем соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие. В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие (п. 3 той же статьи).

В силу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Согласно п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридически значимое сообщение, которое адресовано юридическому лицу, направляется по названному им адресу либо указанному в едином государственном реестре юридических лиц.

Истец не направлял на адрес Ответчика, указанный в ЕГРЮЛ, юридически значимое сообщение, содержащее проект договора аренды и/или запрос о даче согласия на производство неотделимых улучшений, содержащий сведения об объемах, сроках и стоимости проведения работ на недвижимом имуществе Ответчика.

Как указывает Ответчик, он, в свою очередь, не направлял на адрес Истца, указанный в ЕГРЮЛ, юридически значимое сообщение, содержащее подписанный договор аренды и/или согласие на производство неотделимых улучшений.

Доказательств обратного Истцом не представлено.

С учетом того, что обстоятельства заключения договора аренды и дачи согласия на производство неотделимых улучшений могут быть подтверждены только соответствующими письменными доказательствами (юридически значимыми сообщениями), показания свидетеля ФИО3 о факте устной договоренности о проведении Истцом строительных работ с целью дальнейшего выкупа базы являются недопустимыми.

Как указано выше, Истец произвел неотделимые улучшения в отсутствие согласования со стороны Ответчика.

Кроме того, Истец не доказал, что улучшения недвижимого имущества Ответчика носят неотделимый характер. Отделимые улучшения являются собственностью Истца и подлежат возврату в натуре. На производство неотделимых улучшений имущества Ответчик своего согласия не давал, а потому их стоимость не подлежит возмещению на основании пункта 3 статьи 623 ГК РФ

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку взаимоотношения сторон не урегулированы законодательством, договор аренды не заключен, отсутствует применимый к взаимоотношениям сторон обычай, в настоящем деле может быть использована аналогия закона.

В силу статьи 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые улучшения без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (п. 2 ст. 623 ГК РФ).

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (п. 3 ст. 623 ГК РФ). При этом молчание согласием на совершение сделки не считается в силу пункта 4 статьи 157.1 ГК РФ.

При этом улучшениями являются такие изменения, которые носят оправданный, полезный и разумный характер. Право на получение затрат, понесенных в связи с произведенными улучшениями имущества, имеет лицо, являющееся добросовестным владельцем такого имущества. Ставить вопрос о добросовестности можно в том случае, если лицо не знало об отсутствии у него правовых оснований пользоваться таким имуществом.

Истец, возражая против доводов Ответчика, указывает на отсутствие возможности забрать свое имущество в связи с тем, что доступ на территорию базы закрыт, что подтверждается Письмом за исх. №109 от 30.07.18, приобщенным Ответчиком.

Вместе с тем, требование о возврате отделимых улучшений не является предметом настоящего спора, а потому обстоятельства их возврата не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора.

В Письме №109 от 30.07.18 речь идет не обо всем Недвижимом имуществе Ответчика, а исключительно об одном помещении, расположенном в корпусе №1. Ответчик прямо указывает, что помещение по данному адресу находится под охраной, доступ в него ограничен.

Таким образом, утверждение Истца о том, что названным документом подтверждается тот факт, что закрыт доступ на территорию всей базы, не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам.

При этом Истец не лишен возможности обратиться к Ответчику с требованием о возврате отделимых улучшений в натуре.

Таким образом, требование о взыскании неосновательного обогащения не подлежит удовлетворению, поскольку ни сам факт выполнения работ, ни их стоимость, ни их объем Ответчиком не согласовывались.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленных требований Истцу надлежит отказать.

В соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ Истцу подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 126 руб. 00 коп.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Аракуль" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 126 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Воробьева Ю.В.