Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(дата изготовления

мотивированного решения)

          Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Калита И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Канюшкиной Л.В., при участии представителей истца – Назарова Д.Г., ответчика -   Марковой И.С. (в режиме онлайн), рассмотрев в судебном заседании дело по иску  Стогова Виктора Александровича, Московская область, г.Красногорск,

к акционерному обществу «Зубцовский ремонтно-механический завод», Тверская область, г.Зубцов, ул.Заводская, д.3, ОГРН 1026901848709, ИНН 6923000152, дата государственной регистрации - 25.02.1993;

третьи лица: акционеры акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод», третьи лица: Акимов Виктор Анатольевич, Тверская область, г.Зубцов, Акутин Николай Николаевич, Тверская область, Зубцовский район, д.Головково;  Акушева Валентина Петровна, Тверская область, г.Зубцов, Андреев Валерий Алексеевич, Тверская область, г.Зубцов, Асташова Светлана Владимировна, Тверская область, г.Зубцов, Баранихин Владимир Алексеевич, Тверская область, г.Зубцов, Баранова Наталья Васильевна, Тверская область, г.Зубцов, Белова Капиталина Петровна, Тверская область, г.Зубцов, Беляев Герман Васильевич, Тверская область, г.Зубцов, Боброва Анна Николаевна, Тверская область, г.Зубцов, Боков Виктор Юрьевич, Тверская область, г.Зубцов, Бурлова Александра Андреевна, Тверская область, г.Зубцов,  Бусова Нина Николаевна, Тверская область, Зубцовский р-н, д.Можжарино, Бусорнов Сергей Николаевич, Тверская область, г.Зубцов, Быстрова Екатерина Григорьевна, Тверская область, г.Зубцов,  Васильева Мария Ивановна, Тверская область, г.Зубцов, Ведерникова Вера Ниловна, Тверская область, г.Зубцов, Веселов Юрий Петрович, Тверская область, г.Зубцов, Гелис Людмила Анатольевна, Тверская область, г.Зубцов; Гнедовский Олег Николаевич, Тверская область, г.Зубцов, Гоголева Валентина Алексеевна, г.Тверь, Голубев Михаил Михайлович, Тверская область, г.Зубцов, Голубева Алефтина Оскаровна, Тверская область, г.Зубцов, Гранина Галина Михайловна, Тверская область, г.Зубцов,  Гузненок Петр Петрович, Тверская область, г.Зубцов; Дадыкин Николай Александрович, Тверская область, г.Зубцов, Дадыкина Надежда Константиновна, Тверская область, г.Зубцов,  Дербуша Виктор Данилович; Дмитриев Александр Николаевич, Тверская область, г.Зубцов; Дмитриев Николай Николаевич, Тверская область, г.Зубцов, Домахин Александр Александрович, Тверская область,  г.Зубцов; Евсеев Владимир Александрович,  Тверская область, г.Зубцов, Егоров Алексей Иванович, Тверская область, г.Зубцов, Железовская Людмила Михайловна, Тверская область, г.Зубцов, Жукова Любовь Вячеславовна, Тверская область, г.Зубцов, Замараева Галина Павловна, Тверская область, г.Зубцов, Захарова Людмила Николаевна, Тверская область, г.Зубцов, Зятьков Иван Васильевич, Тверская область, г.Зубцов, Иванова Людмила Ивановна, Тверская область, г.Зубцов, Индеев Анатолий Васильевич, Тверская область, г.Зубцов, Карпова Екатерина Павловна, Тверская область, г.Зубцов, Козлов Евгений Михайлович, Тверская область, г.Зубцов, Козлова Татьяна Алексеевна, Тверская область, г.Зубцов, Колобкова Любовь Дмитриевна, Тверская область, г.Зубцов, Колпаков Юрий Михайлович, Тверская область, г.Зубцов, Коротков Алексей Николаевич, Тверская область, г.Зубцов, Коротков Вячеслав Дмитриевич, Тверская область, г.Зубцов, Короткова Анна Федоровна, Тверская область, г.Зубцов, Корсакова Надежда Геннадьевна, Тверская область, г.Зубцов, Кролевецкая Вера Ивановна, г.Москва; Крумгольц Татьяна Ивановна, г.Тверь, Кузнецов Вячеслав Андреевич, Тверская область, г.Зубцов, Кузнецова Пелагея Петровна, Тверская область, г.Зубцов, Курилина Тамара Васильевна, г.Тверь, Ларичев Иван Спиридонович, Тверская область, г.Зубцов, Лебедева Татьяна Ивановна, Тверская область, г.Зубцов, Марченко Янина Ивановна, Тверская область, г.Зубцов, Медведев Сергей Александрович; Медведев Эдуард Александрович; Мигачева Ольга Анатольевна, Тверская область, Зубцовский р-н, д.Можжарино; Миронов Василий Дмитриевич, Тверская область, г.Зубцов, Могучев Андрей Петрович, Тверская область, г.Зубцов, Морозов Вячеслав Вячеславович, Тверская область, г.Зубцов, Мурашов Владимир Васильевич, Тверская область, г.Зубцов, Неизвестных Владимир Владимирович, Тверская область, Зубцовский р-н, д.Сергеевское; Некрасов Алексей Иванович, Тверская область, г.Зубцов, Некрасов Владимир Константинович,  Тверская область, г.Зубцов, Нестеренко Александр Владимирович, Тверская область, г.Зубцов, Никитин Юрий Владимирович, Тверская область, г.Зубцов, Николаева Светлана Александровна, Тверская область, г.Зубцов, Никонова Таисия Дмитриевна, Тверская область, г.Зубцов, Новиков Сергей Михайлович, Тверская область, г.Зубцов, Носова Вера Алексеевна, Тверская область, г.Зубцов, Орлов Валерий Николаевич, Тверская область, г.Зубцов, Осипова Татьяна Владимировна, Тверская область, г.Ржев, Павлова Наталья Николаевна, Тверская область, г.Зубцов, ул.Победы, д.16, кв.57;  Паршина Галина Филипповна, Тверская область, г.Зубцов, Патракеева Екатерина Аполлинарьевна, Тверская область, г.Зубцов, Петров Виктор Серафимович, Тверская область, г.Зубцов, Петров Николай Николаевич, Тверская область, г.Зубцов, Петров Павел Александрович; Пичугина Галина Свиридовна, Тверская область, г.Зубцов, Позднякова Зоя Александровна, Тверская область, г.Зубцов, Полякова Юлия Ефимовна,  Тверская область, г.Зубцов, Портнов Владимир Юрьевич, Тверская область, г.Зубцов, Пузанова Прасковья Матвеевна, Тверская область, г.Зубцов, Пушкарев Леонид Александрович, Тверская область, г.Зубцов,  Пушкина Елена Александровна, Тверская область, г.Зубцов, Ревенко Сергей Николаевич, Тверская область, г.Зубцов, Рожкова Лариса Александровна, г.Тверь, Романова Галина Федоровна, Тверская область, г.Зубцов, Рощин Эдуард Николаевич, Тверская область, г.Зубцов, Рузлева Валентина Николаевна, Тверская область, г.Зубцов, Румянцев Сергей Анатольевич, Тверская область, г.Зубцов, Румянцев Юрий Васильевич, Тверская область, г.Зубцов, Румянцева Анна Ивановна, Тверская область, г.Зубцов, Русаков Илья Сергеевич, Тверская область, г.Зубцов, Свистунов Николай Федорович, Тверская область, г.Зубцов, Седов Анатолий Дмитриевич, Тверская область, г.Зубцов; Седова Нина Семеновна, Тверская область, г.Зубцов, Сергеева Валентина Юрьевна, Тверская область, г.Зубцов, Синицына Зинаида Ивановна, Тверская область, г.Зубцов, Скворцова Валентина Дмитриевна, Тверская область, г.Зубцов, Скорлыгин Александр Владимирович, Тверская область, г.Зубцов, Скорлыгин Владимир Ильич, Тверская область, г.Зубцов, Соколов Владимир Иванович, Тверская область, г.Зубцов, Соколов Юрий Иванович, Тверская область, г.Зубцов, Соколова Ольга Степановна, Тверская область, г.Зубцов, Соловьев Николай Николаевич, Тверская область, г.Зубцов, Соловьев Станислав Владимирович, Московская область, г.Балашиха, мкр.Никольско-Архангельский; Тверская область, г.Зубцов; Соловьева Наталья Николаевна, Тверская область, г.Зубцов, Степанова Людмила Александровна, Тверская область, г.Зубцов, Стогов Виктор Александрович, г.Красногорск, Стогов Николай Иванович, Тверская область, г.Зубцов, Суханов Владимир Андреевич, Тверская область, г.Зубцов, Тарасов Виктор Сергеевич, Тверская область, г.Зубцов, Титова Антонина Владимировна, Тверская область, г.Зубцов, Титова Елена Павловна, Тверская область, г.Зубцов, Федоров Сергей Александрович, Тверская область, г.Зубцов, ул.Наб.Разина, д.14; Фокин Павел Павлович, Тверская область, г.Зубцов, Фотина Ольга Викторовна, Тверская область, г.Зубцов, Фролов Алексей Евгеньевич, Тверская область, г.Зубцов, Фролова Таисия Николаевна, Тверская область, г.Зубцов, Фролова Татьяна Ивановна, Тверская область, г.Зубцов, Черноусова Валентина Анатольевна, Тверская обл., Зубцовский р-н, д.Можжарино; Чикина Мария Ивановна, Тверская область, г.Зубцов, Шахин Виктор Юрьевич, Тверская область, г.Зубцов, Швецов Владимир Николаевич, Тверская область, г.Зубцов, Широков Михаил Михайлович, Тверская область, г.Зубцов, Яровой Алексей Иванович, Тверская область, г.Зубцов, Яровой Николай Иванович, Тверская область, г.Зубцов, Калинин Александр Викторович, Тверская область, г.Зубцов, общество с ограниченной ответственностью «Шлемник», г.Иваново, ул.Спартака, д.22, помещение 202, ОГРН 1113702017703, автономная некоммерческая  организация «Межотраслевой институт экологического машиностроения»,  г.Москва, Мясницкий проезд,  д.2/1, стр.1, ОГРН 1047796744159.   Акционерное общество «РЕЕСТР», г.Москва, пер.Большой Балканский, д.20, стр.1, ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206, дата государственной регистрации – 11.11.2015, в лице Тверского филиала  акционерного общества «РЕЕСТР», 170100,  г.Тверь, бульвар Радищева, д.4, офис 3,

неимущественный спор,

УСТАНОВИЛ:

          Стогов Виктор Александрович, Московская область, г.Красногорск, обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Зубцовский ремонтно-механический завод», Тверская область, г.Зубцов, о признании недействительными решений повторного внеочередного общего собрания акционеров по форме заочного голосования по вопросам повестки дня №2 «Об объявленных акциях Общества» и №3 «Об увеличении Уставного капитала Общества», зафиксированных в Протоколе от 23 января 2020 года Открытого Акционерного Общества «Зубцовский ремонтно-механический завод». 

          В судебном заседании 14 октября 2020 года истец заявил ходатайство об объединении дела №А66-3949/2020 с делом №А66-5288/2020 в одно производство, передав материалы в дело №А66-5288/2020.

          Определением от 15 февраля 2021 года  удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры  акционерного  общества «Зубцовский ремонтно-механический завод».

          В судебном заседании 31 марта 2021 года истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований: просит признать недействительными решения    повторного   внеочередного   общего   собрания   акционеров   от 23 января 2020 года акционеров акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод».

Определением от 03 июня 2021 года удовлетворено ходатайство истца об уточнении   исковых   требований:  просит признать недействительными решения   повторного   внеочередного   общего    собрания    акционеров    от 23 января 2020 года акционеров акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод». К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Реестр», г.Москва, пер.Большой Балканский, д.20, стр.1, ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206, дата государственной регистрации – 11.11.2015, в лице Тверского филиала  акционерного общества «Реестр», 170100,  г.Тверь, бульвар Радищева, д.4, офис 3.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителей третьих лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку  не было заявлено о невозможности рассмотрения настоящего дела в их отсутствие.

Истец заявленные исковые требования поддержал с учетом уточнений. Ходатайство об объединении дела №А66-3949/2020 с делом №А66-5288/2020 в одно производство, не поддержал, поэтому данное ходатайство судом не рассматривается.

          Ответчик с заявленными требованиями не согласился,  поддержал возражения, изложенные в письменном отзыве. Пояснил, что  не успел увеличить уставный капитал в связи с  принятием обеспечительных мер, поэтому фактически уставный капитал не был увеличен, решение собрания акционеров по истечении установленных сроков не может быть исполнено.

  Из    представленных   в   материалы   дела   документов   следует, что на заседании Совета директоров акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод» 22 ноября 2019 года (протокол Заседания Совета директоров акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод» по подготовке внеочередного общего собрания акционеров от 22 ноября 2019 года) принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования; определена дата окончания приема бюллетеней для голосования – 26 декабря 2019 года; утверждена повестка дня общего собрания акционеров и следующий порядок сообщения акционерам о проведении общего со­брания: направление сообщения каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заказным почтовым отправлением не менее чем за 21 день до даты проведения общего собрания; опубликование сообщения о проведении общего собрания акционеров в местной газете «Зубцовская жизнь»; опубликование сообщения о проведении общего собрания акционеров на сайте https://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=15827.

  Внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования 26 декабря 2019  года с повесткой дня:утверждение Устава Акционерного общества в новой редакции; об объявленных акциях Акционерного общества; об увеличении Уставного капитала Акционерного общества,  признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума.

  Как следует из пункта  3 статьи 58 Федерального закона  от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

         Объявление о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров  23 января 2020       года,  с той же повесткой дня, опубликовано в газете «Зубцовская жизнь» от 02 января 2020 года №1 (7773), в Центре раскрытия корпоративной информации в сети Интернет 26 декабря 2019 года.  Форма проведения общего собрания - заочное голосование.

Бюллетень для голосования с сообщением о проведении повторного внеочередного   общего   собрания акционеров путем заочного голосования 23 января 2020 года, с той же повесткой дня, как и первичное внеочередное общее собрание акционеров, направлены акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, заказными письмами 30 декабря 2019 года. 

Открытым акционерным обществом «Зубцовский ремонтно-механический завод» 23 января 2020 года проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров по форме заочного голосования, оформленное протоколом от 23 января 2020 года. По всем вопросам повестки дня приняты положительные решения при кворуме в 37,09% голосов.

Ссылаясь на нарушение своих прав решениями, принятыми внеочередным общим собранием акционеров   23 января 2020 года (решения приняты с целью размыть доли истца, направлены на  перераспределение между акционерами голосов на общем собрании и получение одним из акционеров корпоративного контроля над обществом), в отсутствие надлежащего уведомления акционеров о дате и времени его проведения, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

          согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

          Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

          Как следует из статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения   собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;  2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;  3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

          В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

          Акционер, обжалующий решение общего собрания, должен доказать нарушение требований закона к порядку созыва и проведения собрания, а также нарушение его прав и законных интересов принятым на собрании решением.

          Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона №208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона №208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона №208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона №208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

  Исходя из положения подпункта 6 пункта 1 статьи 48 и пунктов 2 и 3 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, в том числе относится увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

  В соответствии с пунктом 4 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, в частности должно содержать: цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций.

  В силу пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.

  В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости (пункт 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

  В силу пункта 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

  Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

  Согласно пункту 2 данной статьи внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

  В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона (пункт 4 указанной статьи).

  В соответствии с пунктом 6 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Согласно статье 26 Устава открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод» внеочередное общее собрание  акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании  его собственной инициативы, требования ревизионной  комиссии Общества, аудитора Общества, а так же акционеров (акционера), являющихся владельцами не  менее, чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.  Такое внеочередное  общее собрание акционеров Общества должно быть  проведено в течение 40 дней с момента  предоставления требования  о его проведении.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров  Общества должно быть сделано не  позднее, чем за 20 дней. Информация о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем публикации  объявления о проведении общего собрания акционеров в местной газете «Зубцовская жизнь» и в центре раскрытия  корпоративной информации центр фокса (пункт 1 статьи 19 Устава).

Решением Совета директоров открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод» по подготовке внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голо­сования (протокол от 22 ноября 2019 года)  утвержден следующий порядок сообщения акционерам о проведении общего со­брания:

-направление сообщения каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заказным почтовым отправлением не менее чем за 21 день до даты проведения общего собрания;

-опубликование сообщения о проведении общего собрания акционеров в местной газете «Зубцовская жизнь»;

-опубликование сообщения о проведении общего собрания акционеров на сайте https://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=15827.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

  Общее собрание акционеров  открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод» 26 декабря 2019 года не состоялось в связи с отсутствием кворума.

  Повторное общее собрание  акционеров Общества  правомочно  (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности  не менее, чем  30 процентами голосов размещенных  голосующих акций Общества. Сообщение о проведении повторного общего собрания  акционеров  Общества должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества  (пункт 2 статьи 29 Устава).

Пунктом 3.2 Положения Банка России от 16.11.2018 №660-П «Об общих собраниях акционеров» в случае, если уставом общества предусмотрено несколько способов доведения сообщения о проведении общего собрания, сообщение о проведении общего собрания может быть доведено обществом до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании и зарегистрированных в реестре акционеров общества, любым выбранным ими способом из числа предусмотренных уставом общества, если сведения о выбранном ими способе доведения сообщения о проведении общего собрания содержатся в реестре акционеров общества в составе данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица.

         Объявление о созыве повторного внеочередного общего собрания акционеров  23 января 2020       года  с той же повесткой дня, как и первичное внеочередное общее собрание акционеров,  созыв которого осуществлялся на 26  декабря   2019   года,  опубликовано   в   газете   «Зубцовская жизнь»   от 02 января 2020 года №1 (7773),  в Центре раскрытия корпоративной информации в сети Интернет 26 декабря 2019 года.  Форма проведения общего собрания - заочное голосование.

Бюллетени для голосования с сообщением о проведении повторного внеочередного   общего   собрания акционеров путем заочного голосования 23 января 2020 года, с той же повесткой дня, как и первичное внеочередное общее собрание акционеров, направлены акционерам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, заказными письмами 30 декабря 2019 года.  Истцу корреспонденция направлена по адресу, соответствующему адресу регистрации (список внутренних почтовых отправлений от 30 декабря 2019 года №3, т.1, л.д.122-123). Другим акционерам, корреспонденция направлялась по адресам,  указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставленном акционерным обществом «Реестр» (держателем реестра ответчика).

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ либо по адресу, указанному самим юридическим лицом, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя; сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не находится по указанному адресу (пункт 63); юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ); например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечениисрокахранения (пункт 67). Таким образом, довод истца о ненадлежащем уведомлении почтовых со­общений по не соответствует действительности.

  Согласно пункту 16 статьи 8.2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в редакции, действовавшей на момент проведения сворного собрания) в случае, если лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо), не представило информацию об изменении своих данных, эмитент (лицо, обязанное по ценным бумагам), держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий не несут ответственности за причиненные такому лицу убытки в связи с непредставлением информации.

В собрании, состоявшемся 23 января 2020 года,  приняли участие акционеры и их представители, владеющие 2 194 шт. голосующих акций эмитента (37,09%).  По всем вопросам повестки дня приняты положительные решения.

В уточнениях к исковому заявлению истец указал на  отсутствие экономической целесообразности, занижение стоимости акций дополнительного выпуска, на размытие корпоративного контроля  в случае реализации решений, принятых на повторном внеочередном  общем   собрании акционеров путем заочного голосования, состоявшемся  23 января 2020 года.

Согласно статье 25 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

          В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

          Компетенция общего собрания акционеров установлена статьей 48 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Вопросы об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, названной статьей отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно статье 7 Устава открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод» решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или  путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров общества.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 39 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» размещение дополнительных акций может осуществляться одним из трех способов: подписка (открытая или закрытая), конвертация, распределение среди акционеров.

  Пунктом 3 указанной статьи установлено, что размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

  В силу пункта 1.1 статьи 40 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки: 1) дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества этой категории (типа); 2) вновь размещаемых дополнительных акций публичного общества новой категории (типа) и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг; 3) дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества, предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг.

          Указанное в пункте 1.1 настоящей статьи преимущественное право не распространяется на размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) (пункт 1.2 статьи 40 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

  Пунктом 1 статьи 41 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено,  что  лица, имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

          Нормами пункта 2 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Согласно решению повторного внеочередного общего собрания акционеров  23 января 2020        года  все акционеры Общества, включенные в список лиц на дату  определения (фиксации) лиц (02.12.2019), имеющих право  на участие в настоящем общем собрании акционеров, имеют  возможность  приобретения целого числа  размещенных ценных бумаг, пропорционально количеству принадлежащих  им  размещенных акций именных обыкновенных; уведомление акционеров о возможности приобретения ими размещаемых ценных бумаг осуществляется в  порядке, предусмотренном  уставом Общества для сообщения о проведении общего собрания акционеров; срок, в течение которого акционерам предоставляется возможность  приобретения целого числа размещаемых ценных  бумаг, пропорционально количеству принадлежащих им акций: 45 (сорок пять) дней с даты, следующей за датой  осуществления уведомления акционеров. Акции дополнительного выпуска, которые останутся не приобретенными в период осуществления акционерами права пропорционального  приобретения акций, имеет возможность  приобрести  автономная  некоммерческая организация «Межотраслевой институт экологического машиностроения».

Истец 05 марта 2020 года  направил  в адрес истца заявление о приобретении дополнительно выпущенных акций.

  Согласно статье 26 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей.

  Из Устава  открытого акционерного общества «Зубцовский ремонтно-механический завод», утвержденного в 2014 году следует, что уставный капитал Общества составляет 7 886 руб., что противоречит требованиям законодательства.

  Принимая меры, направленные на увеличение уставного капитала,  ответчик приводил Устав Общества в соответствие с действующим законодательством.

Надлежащих доказательств отсутствия экономической целесообразности рассмотрения вопросов повестки дня собрания, состоявшегося 23 января 2020 года, нарушения при проведении собрания требований действующего законодательства в материалы дела не представлено.

  Принимая во внимание изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

  По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

          Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

   В удовлетворении  заявленных исковых требований отказать, с отнесением расходов по уплате государственной пошлины на истца.

          Выдать Стогову Виктору Александровичу, 18 августа 1961 года рождения, зарегистрированному по адресу: Московская область, г.Красногорск, ул.Вилора Трифонова, д.7, кв.352, справку  на возврат из федерального бюджета в установленном законом порядке 6 000 руб. государственной пошлины, уплаченной чеком-ордером от 14 апреля 2020 года.

         Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в месячный срок со дня его принятия.

          Судья                                                                                   И.В.Калита