Добавочный капитал при реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

(непокрытый убыток) – 53678 тыс. руб., кредиторская задолженность – 18577 тыс. руб., прочие обязательства – 391 тыс. руб. – за ответчиком закреплены пассивы на общую сумму 77673 тыс. руб., в том числе: уставный капитал – 6078 тыс. руб., добавочный капитал – 48335 тыс. руб., заемные средства – 9000 тыс. руб., кредиторская задолженность –14260 тыс. руб. Передача имущества в собственность правопреемника на основании разделительного баланса, утвержденного решением собрания акционеров, расценена судами в качестве сделки по смыслу статьи 153 ГК РФ подлежащей оспариванию и сделки, к которой могут быть применены положения статьи 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки, оформленной разделительным балансом. При этом суды исходили из того, что не оспаривание самой процедуры реорганизации с учетом основания заявленных требований – нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества не имеет правового значения. В ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции в целях установления либо опровержения обстоятельств несправедливого распределения активов и обязательств

задолженности в размере 845 000 руб.; - в пользу ООО «Синтез КиП» распределено 99 911 000 руб., из которых: основные средства в размере 15 305 000 руб., запасы в размере 84 606 0000 руб. Пассивы вновь образованного общества образованы за счет: уставного капитала в размере 10 000 руб., переоценки внеоборотных активов в размере 2 985 000 руб., добавочного капитала в размере 90 915 000 руб., нераспределенной прибыли в размере 10 000 руб. и кредиторской задолженности в размере 6 001 000 руб. В такой ситуации апелляционный суд пришел к выводу, что осуществленная должником реорганизация не могла нарушить права и законные интересы кредиторов должника, в связи с тем, что за должником сохранилось имущество балансовой стоимостью 282 809 000 руб., которого было достаточно для погашения задолженности перед кредиторами должника, имеющимися на момент реорганизации (около 84 млн. руб.). При этом ни в момент реорганизации, ни позднее кредиторами и иными заинтересованными лицами не была оспорена

созданному лицу активах и пассивах. По данным разделительного баланса от 01.02.2015 Общество передало ПО «Нюанс» активы общей стоимостью 40 793 000 руб., в том числе основные средства остаточной стоимостью 28 907 000 руб., запасы на сумму 9 425 000 руб. и дебиторскую задолженность на сумму 2 458 000 руб., а также пассивы: кредиторскую задолженность в размере 21 525 000 руб. и добавочный капитал (без переоценки) - 19 268 000 руб. Конкурсный управляющий, утверждая, что рыночная стоимость переданного выделенному лицу имущества Общества значительно превышает размер переданных обязательств и при реорганизации нарушены принципы равноценного и пропорционального распределения активов и обязательств между Обществом и ПО «Нюанс», обратился в суд с настоящим заявлением на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд первой инстанции установил, что после реорганизации у Общества остались основные

предана База 1С, иных документов у руководителя не имеется, однако отчетность сдавалась в налоговый орган исправно; - имущество передано по акту приема-передачи имущества от 15.03.2021, иного не имеется, в распоряжении третьих лиц не передавалось; - уставный капитал сформирован в сумме 10 000 руб., однако подтверждающие документы не сохранились; - резервный и добавочный капитал не формировались; - оригиналы всех документов о государственной регистрации автотранспортных средств и иных видов техники в органах ГИБДД и Гостехнадзора переданы добросовестным покупателям автомобилей. Конкурсный управляющий не лишен возможности обратиться с запросом в ГИБДД; - инвентаризация, аудиторские проверки, оценка имущества, выездные проверки не проводились; - реорганизаций и преобразований предприятия не происходило; - расшифровки по счету 66.03 представлена в судебном заседании 19.10.2021, документы, содержащие сведения о контрагентах, переданы по акту приема-передачи документов № 2 от 22.03.2021; - расшифровка по счету 58.03 представлена в судебном заседании, документы, содержащие сведения о контрагентах, переданы по акту приема-передачи документов № 2 от

- дебиторская задолженность 1 402 913 рублей 80 копеек. Пассив баланса состоит из: - уставного капитала 27 913 рублей 80 копеек; - добавочного капитала 0; - кредиторской задолженности 1 375 000 рублей; - нераспределенной прибыли – 0; всего пассив составляет 1 402 913 рублей 80 копеек. Согласно акту кредиторами указаны МВД по <адрес> и ООО «КССК». Однако в передаточном акте не конкретизированы суммы обязательств перед МВД по <адрес> и ООО «КССК», не распределены эти обязательства между ООО «МИРЭ-1» и ООО «МИРЭ-11», а также невозможно определить обязательство, по которому ООО «КССК» является должником ООО «МИРЭ-11». Кроме того, согласно выписке из ЕГЮРЛ уставной капитал ООО «МИРЭ-11», выделенного из ООО «МИРЭ-1», составляет 10 000 рублей. На основании изложенного, судья первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при реорганизации ООО «МИРЭ-1» недобросовестно распределены активы и обязательства ООО «МИРЭ-1». При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении заявления ООО «Мирэ-1» о правопреемстве в исполнительном

руб., остаточная стоимость -12566908,42 руб.; денежные средства в кассе предприятия - 1601,82 руб., товарно-материальные ценности на складе - 359,84 руб., дебиторская задолженность – 57603 руб., кредиторская задолженность в целом по предприятию - 22997526 руб. (в т.ч. расчеты с покупателями – 520165 руб., заработная плата работников предприятия – 2539692 руб., налоги – 19937669,52 руб.), уставной капитал - 410,89 руб., добавочный капитал - 772921 руб., общая численность предприятия - 269 человек, денежных средств на расчетных счетах предприятия не имелось. В период процедуры наблюдения Распоряжением правительства Ивановской области от 17.09.2010 г. № 330, произведена реорганизация ОГУП «Обллесхоз» в форме выделения из него нового юридического лица – ОГУП «Регионлесхоз» с уставным фондом, сформированным за счет имущества реорганизуемого предприятия по остаточной стоимости на 01.07.2010 г. в соответствии с разделительным балансом 500000 руб. Согласно разделительному балансу ОГУП «Регионлесхоз» были переданы основные средства по остаточной стоимости на сумму 3360929,94 руб., у ОГУП «Обллесхоз» остаток составил 7102867,30 руб.;