в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; 4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Исходя из приведенных положений действующего законодательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что решение о ликвидации общества может быть принято только общим собранием его участников, проголосовавших единогласно за данное решение. При присоединении подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам, непосредственно участвующих в реорганизации. Возможность погашения долей граждан - участников присоединяемых обществ Законом N 14-ФЗ не предусмотрена. Договор о присоединении от 24.04.2017 содержит сведения о приобретении статуса участника общества Ч.А.А., участника присоединяемого ООО "Г.", З.И.Е., участника присоединяемого ООО "Д.", С.А.А., участника присоединяемого ООО "К.", Л.Л.Б., участника присоединяемого ООО "П.", А.М.А., участника присоединяемого ООО "Э.", П.Ю.С., участника присоединяемого ООО "Ю.". Между тем состав участников и уставной капитал общества после реорганизации не изменился. Сведения об изменении уставного капитала и состава участников общества для регистрации
подзоне в размере 2,466%, сроком действия до 31.12.2033. В связи с проведенной реорганизацией ООО «Эко» обратилось в Агентство с заявлением о смене стороны по договорам о закреплении доли квот добычи ВБР, на основании которого Агентство заключило с ООО «Эко» дополнительные соглашения о смене стороны к договорам о закреплении доли квоты добычи (вылова) ВБР от 29.08.2018 № ДВ-М-1592, от 29.08.2019 № ДВ-М-1607, от 29.08.2019 № ДВ-М-1627. Таким образом, ранее принадлежащие ООО «Орион» квоты добычи ВБР перешли в порядке правопреемства к ООО «Эко». На основании решения единственного участника ООО «Эко» от 28.10.2019, решения единственного участника ООО «Экофим» от 28.10.2019, а также договора о присоединении от 28.10.2019 ООО «Эко» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Экофим». Согласно передаточному акту от 28.10.2019, ООО «Экофим» переданы, в том числе договоры о закреплении квоты добычи (вылова) водных биологических ресурсов от 29.08.2018 № ДВ-М-1592, № ДВ-М-1607, № ДВМ1627, № ДВ-М-1675. В связи с проведенной реорганизацией, ООО «Экофим»
23.07.2015; решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» от 23.07.2015, оформленные Протоколом собрания участников от 23.07.2015 № 2: о выведении из состава участников общества ФИО1; о передаче доли ФИО1 в размере 10 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу ФИО2; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений: решение от 27.01.2016 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» о реорганизации общества путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Арсений»; договор от 27.01.2019 № 1 о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Каздорстрой-Транспортная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Арсений»; решения, принятые 27.01.2016 на совместном общем собрании участников ООО «Арсений», ООО «ЦентрСтрой-Казань», ООО «Баланс», ООО «КубаньСтройКомплект», ООО «ТИИДСТРОЙ», ООО «Каздорстрой-ТК», оформленные Протоколом от 27.01.2016 № 1. Признан незаключенным договор о передаче полномочий единоличного исполнительного
руководствуясь статьями 57, 93, 94 Гражданского кодекса, статьями 33, 37, 53 Закона № 14-ФЗ и статьями 13.1, 17, 23, 24, 26 Закона № 129-ФЗ, суд отказал в удовлетворении заявленных требований. Приходя к выводу о правомерности действий регистрирующего органа, суд указал, что обществом «Вектор» по правилам, установленным вышеперечисленными нормами права, не решен вопрос о составе его участников (с учетом присоединения к нему общества «Гермес-Авто»), не разрешен вопрос с долями и составом участников ранее присоединившихся обществ «Атлант», «Деметра» и «Полюс. Пунктом 4.1договора о присоединении от 09.09.2016 предусмотрено, что уставной капитал основного общества – общества «Вектор» после завершения реорганизации подлежит увеличению на сумму уставного капитала приобретенного общества (общества «Гермес-Авто») на основании решения участника (участников) основного общества. Однако такого решения принято не было, и при этом уставной капитал основного общества не увеличился и после присоединения к нему трех обществ, сведения об изменении состава участников для регистрации не представлялись. Как справедливо отмечено судами, при
ООО «Энус» с переходом всех прав и обязанностей (пункт 1.1 договора). Указанные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.01.2017 по делу № А82-3877/2016. Согласно пункту 4.2 договора о присоединении количество голосов, которыми обладают на совместном объем собрании участники присоединяемого общества, пропорционально размеру доли основного общества, в которые конвертируются доли соответствующего участника присоединяемого общества. В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежащими доказыванию при рассмотрении настоящего дела являются также установленные указанным выше судебным актом обстоятельства о прекращении деятельности путем реорганизации в форме присоединения ООО фирмы «Ярстик» (запись в ЕГРЮЛ внесена 03.09.2014, правопреемником указано ООО «Энус» (ИНН <***>), а также факт опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» № 29 (489) от 23.07.2014, повторное - № 34 (494) от 27.08.2014 сообщения о реорганизации ООО «Энус» в форме присоединения к нему других обществ, в том числе ООО фирмы «Ярстик»). Вступившим в
этого правами и обязанностями. Решением единственного участника от 28.11.2013 №1 ООО «Фреза» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Грумант» и 08.04.2014 прекратило свою деятельность в связи с завершением процедуры реорганизации в форме присоединения данного общества к ООО «Грумант», вследствие чего последнее стало правопреемником всех прав и обязанностей ООО «Фреза». В том числе, к ООО «Грумант» перешли права на доли квот добычи (вылова) водных биологических ресурсов, ранее закрепленных за ЗАО «Содружество-плюс». Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2017 по делу А26-8039/2014 решения единственного участника ООО «Фреза» от 28.11.2013 о реорганизации в форме присоединения к ООО «Грумант», договор о присоединении, передаточный акт и реорганизация ООО «Фреза» признаны недействительными, поскольку ФИО4, являясь акционером ЗАО «Содружество-плюс», должен был получить права на доли (акции) во вновь создаваемых обществах и, соответственно, являясь участником всех последующих обществ, имел право наряду с ФИО5 принимать решение как о реорганизации ООО «Фреза», так и о передаче квоты на добычу водных
реорганизации в форме присоединения к ООО «Вектор» предоставляли заявления об отказе от всех прав (100 % доли) в уставном капитале соответствующего общества и от выплаты какой либо компенсации. Указанное волеизъявление отражалось в протоколах от 13.02.2016 № 01/2016, от 05.07.2016 № 02/2016 совместных общих собраний участников ООО «Атлант», ООО «Деметра», ООО «Полюс» и ООО «Вектор», однако окончательного разрешения в установленном законодателем порядке, не нашло. При таких обстоятельствах, выводы судов о том, что инспекцией обоснованно указано, что фактически обществом по правилам, установленным вышеперечисленными нормами права, не решен вопрос о составе участников ООО «Вектор» (с учетом присоединения к нему ООО «Гермес- Авто») и гашении долей, так как не решен вопрос с долями и составом участников ранее присоединившихся обществ - ООО «Атлант», ООО «Деметра», ООО «Полюс», обоснованы. Кроме того судами правильно учтено, что пунктом 4.1 договора о присоединении от 09.09.2016 предусмотрено, что уставный капитал основного общества – (ООО «Вектор») после завершения реорганизации подлежит увеличению
разрешен вопрос по переходу доли участника общества, и что в результате присоединения ООО «Дэльта» истец утратил принадлежащую ему долю в размере 100%, признан судом апелляционной инстанции несостоятельным. Кроме того, в подпункте 4 пункта 3 статьи 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что погашению подлежат и принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Следовательно, при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе. Между тем, согласно условиям договора о присоединении от 23.07.2015 участники реорганизуемых обществ не изъявили желания стать участниками вновь созданного общества «Богдан», в том числе и истец. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих обращение ФИО2 в ООО «Богдан» с требованием о проведении общего совместного собрания с решением вопроса о включении истца в состав участников во вновь созданном обществе. На основании изложенного
реорганизации обществ путем присоединения должны быть определены порядок распределения долей участников реорганизуемых обществ в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, и размер этих долей. Внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников юридического лица, к которому осуществлено присоединение, является специальным правовым последствием реорганизации юридического лица и не может рассматриваться в качестве перехода доли или части доли в уставном капитале общества в порядке, установленном статьей 21 Закона 14-ФЗ. Исходя из анализа вышеуказанных норм, общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении , а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. Таким образом, при реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе. В соответствии с подпунктом 11 пункта 2 статьи 33, пунктом
на 1\4 долю в уставных капиталах ООО «фирма Мишель и К», ООО «Злата Лимитед», ООО «ВитаРус», ООО «Деметра», признании за ФИО1 права на обращение за согласием на приобретение права собственности на долю к участникам ООО «ВитаРус», ООО «3лата Лимитед», ООО «Деметра», ООО «фирма Мишель и К» и за определением размера такой доли, также нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене в указанной части с направлением дела в отмененной части в тот же суд для рассмотрения совместно с заявленными требованиями о признании незаконным решения единственного участника от 1 февраля 2012 года о реорганизации ООО «Злата Лимитед» в форме присоединения к ООО «РосПак»;о признании частично недействительным договора о присоединении от 1 февраля 2012 года в части присоединения ООО «Злата Лимитед», признании частично недействительным протокола совместного общего собрания участников ООО «РосПак», ООО « Злата Лимитед», ООО « Атлантика», ООО «Атлас», ООО « Вертикаль - авто», ООО «МитТрейд», ООО «Мистер Терзи» от 30
дней с момента подписания Соглашения о развитии розничной сети <данные изъяты>. Понимаю, что внесенная сумма пойдет на формирование создаваемого <данные изъяты> и открытие магазина под торговой маркой «<данные изъяты>». Согласна, что прибыль, образующаяся в ходе деятельности <данные изъяты> распределяется между вкладчиками пропорционально их взносам а фонд развития, расходы и убытки покрываются за счет денежных средств и имущества ЗАО, а недостающие суммы раскладываются между вкладчиками пропорционально их долям в фонде развития (<данные изъяты>). ДД.ММ.ГГГГ между ФИО8 и ФИО6 (Участник <данные изъяты>) заключен договор присоединения № к соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ «О развитии розничной сети «<данные изъяты>». Согласно разделу 1 договора - «Предмет договора» - «Настоящим договором Участник <данные изъяты> присоединяется и обязуется выполнять условия, изложенные в Соглашении № от ДД.ММ.ГГГГг. «О развитии розничной сети «<данные изъяты>» (пункт 1.1 договора); Участник <данные изъяты> обязуется оплатить заявленную им сумму в Фонде развития (пункт 1.2 договора). Раздел 2 – «Цена договора» - Доля
поскольку при присоединении одного общества к другому общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации, принимает решение об утверждении договора о присоединении (не являющегося учредительным документом), а общее собрание участников присоединяемого общества принимает также решение об утверждении передаточного акта. Совместное собрание участников обществ, участвующих в реорганизации, вносит изменения в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, связанные с изменением состава участников общества, размером долей его участников и др. Согласно протоколу № 3 от 01.08.2000 года члены СПК «Кубанский сад» внесли изменения в Устав в связи с присоединением ООО «Агрофирма «Горячеключевская» (том 2 л.д. 3). В соответствии с приложением к Уставу СПК «Кубанский сад» количество членов СПК составляет 20 человек, список ассоциированных членов СПК составляет 1005 человек (том 2 л.д. 173-183). В соответствии с постановлением главы города Горячий Ключ от 21.07.2000 года, постановлено произвести государственную регистрацию организации в форме присоединения ООО «Агрофирма «Горячеключевская» к СПК «Кубанский сад» (том 2 л.д. 16).
пункта 3.1. статьи 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении общества подлежат погашению: 1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; 2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; 3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; 4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. Из анализа вышеуказанных норм следует, что общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении , а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. При реорганизации обществ путем присоединения совместное общее собрание участников обществ должно определить статус участников во вновь возникшем обществе, порядок распределения долей этих участников и размер этих долей в реорганизуемом обществе. Из материалов дела следует, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 состояла в
