Дополнительное соглашение о реорганизации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как установлено судами, между администрацией, обществом с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТ-ПОСТ» (инвестором) и Министерством строительства Московской области заключен инвестиционный контракт от 09.07.2004 № 84 (далее - контракт) с дополнительными соглашениями. Предметом контракта является реализация инвестиционного проекта строительства 22-этажного жилого дома на пересечении ул. Бурденко и ул. Чкалова в г. Химки, с общей площадью квартир 22 914,7 кв. м, с внутриплощадочными и внеплощадочными сетями и сооружениями, инженерными коммуникациями, объектами инженерной инфраструктуры, а также благоустройством территории, с ориентировочным объемом инвестиций 375 000 000 рублей (в текущих на дату заключения контракта ценах) (пункт 2.1). В связи с прекращением деятельности инвестора путем реорганизации в форме преобразования в ЗАО «МОНОЛИТ-ПОСТ» и реорганизации ЗАО «МОНОЛИТ-ПОСТ» в форме присоединения к ЗАО «Зирос», права и обязанности по контракту от инвестора ООО «МОНОЛИТ-ПОСТ» перешли к истцу. Распоряжением от 21.09.2005 № 1.219-р «О возложении на ЗАО «Зирос» функций

и оплатить в соответствии с условиями договора перечисленные объекты водоснабжения. Полагая, что договор и дополнительное соглашение к нему являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку спорное имущество является муниципальным в силу закона, Администрации обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 № 3020-1 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность», Указом Президента Российской Федерации от 29.01.1992 № 66 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согл заявленные требования, придя к выводу, что спорное имущество, переданное по договору в собственность Общества, в порядке реорганизации (приватизации) госплемзавода АОЗТ «Племзавод Гулькевичский» не могло быть приобретено Заводом в собственность и, следовательно,

жалобы, дополнительные выплаты в виде компенсаций при увольнении работников в случае отказа от продолжения работы в связи с реорганизацией не предусмотрены ст. 75 и 77 ТК РФ. Кроме того, как следует из материалов дела, такие выплаты не были предусмотрены и локальными нормативными актами ФГУП «Связь- безопасность», на что обоснованно обращает внимание представитель потерпевшего в возражениях на жалобу. Как следует из материалов уголовного дела, дополнительные соглашения к трудовым договорам, предусматривающие дополнительные выплаты в виде компенсаций при их увольнении в случае отказа от продолжения работы в связи с реорганизацией , Колесовым были заключены не со всеми работниками предприятия, а только с некоторыми из них. Из заключений экспертов следует, что деятельность ФГУП « <...> за период, имеющий значение для установления обстоятельств дела, являлась убыточной (убыток по состоянию на 27 марта 2019 года составил 280 045 000 руб.). При этом с доводом адвоката о том, что убыточность деятельности предприятия не должна учитываться при оценке

в уполномоченный орган, отсутствием согласия министерства, выданном в установленном порядке, а также ликвидацией арендатора общества «Макс». Как следует из материалов дела и объяснений представителя истца, общество «Содружество» осуществляло свою деятельность в соответствии с условиями договора как добросовестный арендатор. Арендодатель уведомлялся о реорганизации юридических лиц и не высказывал возражений, заключая дополнительные соглашения к договору, которые зарегистрированы в установленном законом порядке. В качестве основания замены арендатора, связанной с реорганизацией, в дополнительных соглашениях указаны заявления обществ. Договор, с учетом замены арендатора в результате реорганизации , исполнялся сторонами, а министерство, осуществляя контроль, рассчитывая и принимая арендную плату, признавало общество «Содружество» арендатором по договору от 16.12.2008 до подачи иска о внесении изменений в договор от 16.12.2008. Согласно пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса и пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление

заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. На основании изложенного, руководствуясь ст. 137, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. Признать оконченной подготовку дела к судебному разбирательству. 2. Назначить судебное разбирательство дела на 03 сентября 2008 11:30 в помещении Арбитражного суда Свердловской области по адресу: 620000, <...>, каб. 443. В судебное заседание предложить представить: Истцу: - дополнительное соглашение о реорганизации , Обязать стороны провести сверку расчетов за спорный период. Доказательства представить суду! Адрес для корреспонденции: 620000, <...>. При переписке обязательно ссылаться на номер дела. Голосовой портал: (343) 371-11-55, телефон справочной службы: <***>, Информацию о движении настоящего дела можно узнать на сайте суда www.ekaterinburg.arbitr.ru или в информационном киоске, расположенном на первом этаже здания суда. специалист судьи Ноговицина И.М., тел. <***>, помощник судьи Пылаева А.С., тел. <***>. 3. В соответствии со статьей 75 АПК РФ

отдельного имущества в процессе выделения нового юридического лица. В этой связи условия соглашения о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007, регламентирующие взаимные обязательства участников общества, его органов управления и самого общества, не могут быть рассмотрены в отрыве от всей процедуры реорганизации. Оценив условия дополнительного соглашения о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007 и принимая во внимание, что реорганизация Компании путем выделения из нее ООО "Авториум" завершена, суд пришел к выводу, что дополнительное соглашение о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007 является в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заключенным. Согласно пункту 4 рассматриваемого соглашения ООО "Невская автомобильная компания" обязалось обеспечить финансирование бизнес - проекта ООО "Авториум" в размере 1 000 000 евро в случае неготовности документов на недвижимость по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 181 для передачи в собственность ФИО1 или ООО "Авториум". В пункте 5 указанного выше соглашения ФИО1 обязался выплатить

отдельного имущества в процессе выделения нового юридического лица. В этой связи условия соглашения о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007, регламентирующие взаимные обязательства участников общества, его органов управления и самого общества не могут быть рассмотрены в отрыве от всей процедуры реорганизации. Оценив условия дополнительного соглашения о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007 и принимая во внимание, что реорганизация Компании путем выделения из нее ООО "Авториум" завершена, суд пришел к выводу, что дополнительное соглашение о реорганизации ООО "Невская автомобильная компания" от 15.11.2007 является в силу статьи 432 ГК РФ заключенным. Согласно пункту 4 рассматриваемого соглашения ООО "Невская автомобильная компания" обязалось обеспечить финансирование бизнес - проекта ООО "Авториум" в размере 1 000 000 евро в случае неготовности документов на недвижимость по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 181 для передачи в собственность ФИО3 или ООО "Авториум". В пункте 5 указанного выше соглашения ФИО3 обязался выплатить ФИО2 и ФИО1 282 000 евро

третьего лица, суд установил следующие обстоятельства. Как следует из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников ООО «Невская автомобильная компания» (далее - Общество) от 11.09.2007 №5 следует, что участниками Общества ФИО1, ФИО2 и ФИО7 в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенности от 31.10.2006 99НП №1695333, обладающих в совокупности 100% голосов участников Общества, принято решение о реорганизации Общества в форме выделения из него ООО «Авториум». Между истцом ФИО3 и ФИО2 15.11.2007 подписано дополнительное соглашение о реорганизации ООО «Невская автомобильная компания», в которое включены пункты 1-3 следующего содержания: «1. Бонус по результатам работы за 3-й квартал 2007г. После получения денег сумма уменьшается на величину налоговой нагрузки и 1/3 выплачивается на счет ООО «Авториум» или иным образом в согласованном порядке. 2. У всех участников независимо от сроков переоформления документов по новой схеме реорганизации сохраняются: мат. Вознаграждение членов Совета Директоров, служ. а\м, телефон, топливная карта. После регистрации ООО «Авториум» участник ФИО1 переезжает

ул. Калараша, д. 12 А, №12Б в г. Туапсе. По договору №438 от 01.08.2009 на отпуск тепловой энергии для бытового потребления - в многоквартирные жилые дома по адресу ул. Б. Хмельницкого, д. 26.в г. Туапсе. По договору №438/1 от 01.06.2010 на отпуск тепловой энергии для бытового потребления - в многоквартирные жилые дома по адресу: ул.К.Маркса, 5, ул. Киреченко, д. 4 и 4а. в г. Туапсе. 30.05.2017 в адрес УК было направлено письмо и дополнительное соглашение о реорганизации юридического лица в форме преобразования в ООО «Газпром теплоэнерго Краснодар». Согласно условиям заключенных договоров оплата за тепловую энергию производится абонентом после окончания расчетного месяца на основании выставленных платежных документов. Договоры, заключенные между компанией и обществом, являются договорами теплоснабжения, к которому применяются правила, содержащиеся в § 6 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2 статьи 548 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, связанным со снабжением через присоединенную сеть газом, нефтью