Дополнительное соглашение о реорганизации юридического лица - гражданское законодательство и судебные прецеденты

во внимание выводы Арбитражного суда Иркутской области, изложенные во вступившем в законную силу решении от 15.08.2011 по делу № А19-3054/2011, пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения иска, заявленного к Предприятию. Суд исходил из следующего: собственник спорного имущества в дополнительных соглашениях от 20.04.2006 и от 14.01.2013, действующих и не отмененных, выразил волю на закрепление этого имущества за Институтом на праве оперативного управления; реорганизация Института путем выделения из него Предприятия осуществлена с нарушением в части составления разделительного баланса и передачи имущества Предприятию, поскольку промежуточный баланс не содержит сведений о составе передаваемого Предприятию имущества и не позволяет установить, в каком объеме перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица ко вновь образованному, а доказательства согласования с собственником перечня имущества, распределяемого между юридическими лицами, отсутствуют; Предприятие фактически не владеет спорным имуществом; вступившим в законную силу решением от 15.08.2011 по делу № А19-3054/2011 Предприятию отказано в иске об истребовании спорного имущества из

Калараша, д. 12 А, №12Б в г. Туапсе. По договору №438 от 01.08.2009 на отпуск тепловой энергии для бытового потребления - в многоквартирные жилые дома по адресу ул. Б. Хмельницкого, д. 26.в г. Туапсе. По договору №438/1 от 01.06.2010 на отпуск тепловой энергии для бытового потребления - в многоквартирные жилые дома по адресу: ул.К.Маркса, 5, ул. Киреченко, д. 4 и 4а. в г. Туапсе. 30.05.2017 в адрес УК было направлено письмо и дополнительное соглашение о реорганизации юридического лица в форме преобразования в ООО «Газпром теплоэнерго Краснодар». Согласно условиям заключенных договоров оплата за тепловую энергию производится абонентом после окончания расчетного месяца на основании выставленных платежных документов. Договоры, заключенные между компанией и обществом, являются договорами теплоснабжения, к которому применяются правила, содержащиеся в § 6 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2 статьи 548 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, связанным со снабжением через присоединенную сеть газом, нефтью и

размещение полигона захоронения химических отходов. Договор заключен сроком на 5 лет и зарегистрирован в установленном законом порядке. 27.10.2009 ОАО «ФИО1 завод низковольтных автоматов» обратилось в администрацию г.Дивногорска с просьбой подготовить проект и заключить дополнительное соглашение к Договору на следующих условиях: указать в качестве арендатора земельного участка по Договору правопреемника ОАО «ФИО1 завод низковольтной аппаратуры» - ОАО «ФИО1 завод низковольтных автоматов» и продлить Договор. К заявлению были приложены документы в обоснование своей просьбы: - выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «ФИО1 завод низковольтной аппаратуры» №15 от 21.08.2004, где подтверждалось решение акционеров о реорганизации ОАО «ФИО1 завод низковольтной аппаратуры» путем выделения открытого акционерного общества «ФИО1 завод низковольтных автоматов»; - копия Свидетельства о государственной регистрации юридического лица серии 24 № 002545107, где 26.12.2004 подтверждалась регистрация реорганизации путем выделения открытого акционерного общества «ФИО1 завод низковольтных автоматов»; - копия разделительного баланса на 31.12.2004 и приложения №1 к разделительному балансу, где указаны объекты

податель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка представленным истцом доказательствам, оригиналы актов о приемке выполненных работ по форме КС-2, справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, договора № 11суб от 24.02.2015 и дополнительных соглашений к нему, документов, подтверждающих факт частичной оплаты (платежные поручения, акты зачета встречных однородных требований, акты сверки взаимных расчетов) на обозрение суду не представлены; судом не рассмотрено заявление ответчика о фальсификации доказательств, не приняты меры для его проверки, не разрешено ходатайство об истребовании оригиналов документов; судом не принято во внимание, что на момент совершения сделки общество с ограниченной ответственностью «ЯмалСтройЭлектроМонтаж» (далее – ООО «ЯСЭМ») находилось в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу – ООО «Восток 2», не учтено, что ФИО4 не мог совершать сделки как генеральный директор, поскольку его полномочия прекращены в период ликвидации компании на основании решения от 12.01.2016, договора о присоединении и передаточного акта от 12.01.2016; согласно

рассмотрения дела № А47-9358/2019 в связи с составлением уточненного передаточного акта от 31.03.2018. При этом передаточный акт от 31.03.2018, разделительный баланс в регистрирующий орган для регистрации дополнительного соглашения № 8 (№ 20) от 14.02.2018 к договору аренды № 29-05 от 19.05.2005. не представлялся. В отзыве на кассационную жалобу общество «Соленые озера» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. Как следует из письменных материалов дела и установлено судами, между Администрацией муниципального образования Соль-Илецкий район и ООО «Соль-Илецк-курорт» заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, в результате торгов в форме конкурса № 29-05 от 19.05.2005 в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101022:98. Единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» 20.09.2017 принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера». Между «Соль-Илецк-курорт» и обществом «Соленые озера» 27.12.2017 составлен передаточный акт (окончательный), в соответствии с которым

переход права собственности к образованному в результате реорганизации юридическому лицу, в связи с чем требуется регистрация прав нового правообладателя, а не внесение изменений в Единый государственный реестр прав в отношении ранее зарегистрированного правообладателя. В частности податель жалобы указывает, что дополнительное соглашение к договору аренды не является самостоятельным основанием возникновения права аренды, а является неотъемлемой частью ранее зарегистрированного договора аренды. Кроме того, по мнению подателя жалобы, из положений статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой гражданского кодекса российской федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов российской федерации» следует, что при реорганизации юридических лиц в форме преобразования реорганизованное юридическое лицо не является вновь образованным, а, следовательно, не является новым правообладателем. Участвующие в споре лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили. Управление Росреестра направило отзыв

возникновении основания для аннулирования предоставленной скидки, поскольку заключение такого договора является лишь одним из четырех возможных условий, но не единственным условием для ее предоставления. Кроме того, полагает, что п.2, 4 дополнительного соглашения противоречат положениям Закона о защите прав потребителей, поскольку продавцом навязаны услуги, не связанные с приобретением автомобиля. В заседании суда апелляционной инстанции ответчик ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержала, просила удовлетворить. Представитель истца ООО «ТрансТехСервис-20» ФИО3 в подготовительной части заседания суда апелляционной инстанции сообщил о прекращении деятельности ООО «ТрансТехСервис-20» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «УК Транстехсревис». Судебная коллегия, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к выводу о том, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения по следующим основаниям. Согласно п.1 ст.48 Гражданского кодекса РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные