1.3. Объем и стоимость услуг, оказываемых Исполнителем, указываются в соответствующих Приложениях к Договору, которые являются его составной и неотъемлемой частью. 1.4. Перечень услуг может быть дополнен путем заключения дополнительного соглашения к Договору. Сроки проведения дополнительных услуг и размер вознаграждения за них также указываются в дополнительном соглашении к Договору. 1.5. Заказчик обязуется оплатить оказанные Исполнителем услуги в порядке, в сроки и на условиях, определенных Договором. 2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН 2.1. Исполнитель обязуется: 2.1.1. Оказать в полном объеме услуги в порядке и сроки, предусмотренные Договором и приложениями к нему. 2.1.2. Предоставить Заказчику отчет об оказании услуг (далее также Отчет), выписки (уведомления) по счетам Заказчика в реестрах акционеров /депозитариях, соответствующие требованиям Договора. 2.1.3. Своими силами и за свой счет устранить все допущенные по его вине и/или по вине привлеченных им третьих лиц дефекты и/или недоработки в случае ненадлежащего оказания Исполнителем услуг по Договору. 2.1.4. В своих действиях руководствоваться интересами Заказчика. 2.1.5. Соблюдать
этой части прекращено. Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2014 в удовлетворении иска отказано. При этом суд первой инстанции исходил из того, что на момент проведения собрания 12.04.2012 истец не являлся акционером общества, соответственно, у истца отсутствует право на оспаривание решения собрания от 12.04.2012 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций и размещении дополнительных акций; истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов оспариваемым выпуском акций, ограничения его прав на приобретение акций оспариваемого дополнительного выпуска; истцом пропущен срок исковой давности по обжалованию решений внеочередного общего собрания акционеров от 20.02.2013. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.05.2015, решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. Суды пришли к выводу о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В кассационной жалобе ФИО1 просит постановления судов апелляционной и кассационной инстанций
за акцию. За такую цену размещения акций на собрании голосовал и прямо заинтересованный в установлении минимальной цены мажоритарный акционер ФИО3, который приходится сыном акционеру и директору акционерного общества «Энергострой» ФИО5, в пользу которого предполагалось осуществить размещение дополнительных акций по закрытой подписке. По настоящему делу суды сочли доказанной направленность решений о дополнительном выпуске обыкновенных акций не на действительное/реальное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а на получение приобретателем ценных бумаг корпоративного контроля над обществом и перераспределение между акционерами голосов на общем собрании. При таких обстоятельствах судами признано, что принятые на собрании оспариваемые решения нарушает права и законные интересы акционеров общества, поскольку в результате принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций подлежит уменьшению доля принадлежащих истцам акций общества. При таких обстоятельствах у судов имелись основания для признания решения собрания акционеров, принятых по вопросам дополнительного выпуска акций и самого выпуска акций, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска
голосов от общего числа голосов акционеров, включенных в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, и на котором приняты следующие решения: увеличить уставный капитал Общества на 560 000 рублей путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. По названным вопросам повестки дня (03.03.2021) акционеры ФИО1 и ФИО2 голосовали «против». На заседании Совета директоров Общества, оформленном протоколом от 10.03.2021 № 42, были приняты решения: утвердить документ, содержащий условия размещения ценных бумаг Общества, в отношении обыкновенных 560 000 акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещаемых на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством закрытой подписки, принятого внеочередным общим собранием акционеров Общества
освобожден от обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 80 ФЗ «Об акционерных обществах» (пункт 9.1.8. Устава). Требования п. 1 ст. 84.2. Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, вступившей в силу с 1.07.2006 г.) не подлежат применению в данном случае, поскольку на момент вступления в силу этой нормы ООО «Праймери Дон» являлось владельцем общего количества акций превышающих 30 % общего количества акций ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону». Судом установлено, что в уставе ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» закреплены дополнительные права акционеров -владельцев привилегированных акций, а именно право на получение ежегодных фиксированных дивидендов. При этом также установлено, что сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А составляет 10 % от чистой прибыли общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций (п. 8.12.1 Устава в редакции 2010 г., действовавшей на момент принятия оспариваемых решений: 22.11.2012 г.). Исследование материалов дела позволяет прийти к выводу, что данное право акционеров-владельцев привилегированных акций первоначально
97 950 634,60 руб.». Суд обязал ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» выплатить дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» по результатам девяти месяцев 2012 г. в размере 10% чистой прибыли, полученной за данный период. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.09.2013 г. вышеуказанное решение Арбитражного суда Ростовской области оставлено без изменения. При этом судами было указано, что в уставе ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» закреплены дополнительные права акционеров -владельцев привилегированных акций, а именно право на получение ежегодных фиксированных дивидендов. Также установлено, что сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А составляет 10% от чистой прибыли общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций (п. 8.12.1 Устава в редакции 2010 г., действовавшей на момент принятия оспариваемых решений: 22.11.2012 г.). Данное право акционеров — владельцев привилегированных акций первоначально было закреплено в п. 21.3 Устава в редакции 1998
акций. Не согласившись с судебными актами, ФИО1 и ФИО2 обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным толкованием закона. По мнению заявителей, исключение подпункта 21 пункта 24 из устава Общества привело к существенному нарушению прав и законных интересов истцов, как участников Общества. Изменение норм пункта 29.1 устава Общества привело к ликвидации дополнительныхправакционеров ОАО «Химпром». Внесение изменений в абзац 4 пункта 32.14 и абзац 2 пункта 35.6 устава Общества привело к снятию ограничивающего условия для мажоритарного, контролирующего акционера. Суд неправильно истолковал статьи 75 и 76 Закона об акционерных обществах. В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании ОАО «Химпром» сослалось на законность и обоснованность судебных актов и просило оставить жалобу без удовлетворения. В судебном заседании истцы полностью поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просили
