Доверенность от единственного участника общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

общества «Авеко Групп» (генеральный директор ФИО1), об увеличении уставного капитала общества на 5 000 рублей за счет вклада нового участника общества, об утверждении нового состава участников общества: акционерного общества «Нандреика ЛТД» (80%), общества «Авеко Групп» (20%), об утверждении редакции № 10 устава общества, о поручении генеральному директору ФИО1 выступить заявителем при подаче документов в налоговый орган. Иностранной компанией, в лице представителя ФИО1, действующего на основании доверенности от 26.02.2014, подано заявление о выходе из состава участников общества «Авеко Ойл Газ». В последующем единственным участником общества «Авеко Ойл Газ» -общество «Авеко Групп» - также в лице генерального директора ФИО1 принято решение № 8/р о выведении акционерного общества «Нандреика ЛТД» из состава участников общества «Авеко Ойл Газ», об установлении размера доли общества «Авеко Групп» в уставном капитале в размере 100%, о поручении генеральному директору общества ФИО2 выступить заявителем при подаче документов в налоговый орган. Истец обратился с исковым заявлением в суд, указывая,

договору поставки № 4207/2015 от 16.01.2015 принадлежит ему. Относительно обстоятельств подписания договора поручительства от 16.01.2015 ФИО6 сообщил, что единственным участником ООО «Спарта» ФИО8 было принято решение о поручении заключения и подписания договора поручительства ФИО6, в связи с чем, ФИО8 было поручено директору ООО «Спарта» выдать ФИО6 доверенность для подписания указанного документа. Подпись в представленной ФИО6 на обозрение доверенности принадлежит ему. Из письменных объяснений ФИО8, полученных адвокатом Карапетяном Р.А. 27.04.2019 следует, что в период с конца 2014 г. до мая 2017 года ФИО8 являлась единственным участником ООО «Спарта»; ей как единственным участником Общества было принято решение об одобрении договора поручительства от 16.01.2015 к договору поставки. При этом, примерно в январе 2015 года ФИО8 было принято решение о наделении ФИО6 полномочиями по подписанию договора поручительства к договору поставки, в связи с чем ФИО8 было дано поручение директору ООО «Спарта» ФИО7 выдать доверенность ФИО6 Представителем истцов в судебном заседании от 27.06.2019 было

по делу № А56-97476/2017 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО3 Решением единственного участника Общества в лице финансового управляющего ФИО3 от 18.06.2020 досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО5; полномочия единоличного исполнительного органа Общества возложены на ФИО1 (запись о ФИО1 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, 04.08.2020 внесена в ЕГРЮЛ). Определением от 05.10.2020 (резолютивная часть объявлена 29.09.2020) по делу № А56-97476/2017 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 в связи с тем, что по обязательствам должника рассчиталось третье лицо. Решением единственного участника Общества ФИО2 от 02.10.2020 № 3/2020 прекращены полномочия генерального директора Общества ФИО1; на должность единоличного исполнительного органа назначен ФИО5 сроком с 02.10.2020 на пять лет, сведения о котором 09.10.2020 внесены в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 2207804780731. Общество представило адресованное Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Тринадцатому арбитражному апелляционному суду, Арбитражному суду Северо-Западного округа

для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. Как указывалось ранее, полномочия ФИО2 на отчуждение недвижимого имущества Общества по условиям выданной доверенности должны быть подтверждены соответствующим решением участника Общества – ФИО4 На момент совершения спорных сделок ФИО4 являлся единственным участником ООО «ГлобалСтрой Девелопмент». По правилам статьи 39 Закона № 14-ФЗ в обществе , состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших

оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). В рассматриваемом случае ФИО4 являлся аффилированным лицом ООО «Аркадия», поскольку являлся лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица ООО «Титан» в лице управляющей компании ООО «Холдинг Актив», в которой являлся директором, а также являлся участником ООО «Титан» в лице ООО «Грант Авуар». В результате получения оспариваемых доверенностей ФИО4 приобрел право на получение и распоряжение имущественными ценностями – векселями ООО «Аркадия». Согласно п.10.4 устава ООО «Титан» в случаях, когда общество является единственным участником другого юридического лица (ООО «Титан» является единственным участником ООО «Аркадия»), принятие решение об одобрении решений общества в качестве единственного участника такого юридического лица относится к компетенции общего собрания участников ООО «Титан». Таким образом, выдача оспариваемых доверенностей подлежала одобрению незаинтересованным участником ООО «Титан» - «Тиара Инвест Корпорэйшн» (70%), поскольку второй участник ООО «Грант Авуар» (30%) состоит из одного участника общества – ФИО4, который также является единоличным исполнительным органом ООО «Грант Авуар».

заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой. Судами установлено, что общество «Аркадия», от имени которого выданы доверенности, на имя ФИО2, является стороной в односторонней сделке, а также заинтересованным лицом по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Рассмотрев доводы и возражения участников спора, исследовав представленные ими доказательства, учитывая, что на момент выдачи оспариваемых доверенностей ФИО1 не обладал полномочиями генерального директора общества «Аркадия», что подтверждается решением от 12.12.2013 № 1/13 единственного участника общества «Аркадия», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что доверенности от 27.12.2013 № 01, от 09.01.2014 № 01, выданные обществом «Аркадия» за подписью директора ФИО1 на имя ФИО2, совершены в нарушение ст. 53, п. 1 ст. 160, п. 4 ст. 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом судом апелляционной инстанции был отклонен довод

т.4) и на момент рассмотрения дела судом первой инстанции являлся генеральным директором общества. Согласно доверенности (л.д.34-40 т.1), выданной 02 апреля 2012 года директорами компании «РОККО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» ФИО10 и Келли Франс, законным и полномочным представителем Компании во всех странах мира является ФИО5, который за и от имени Компании может совершать или выполнять широкий круг действий, в ней указанных; срок действия доверенности установлен три года, с даты ее подписания. 18 февраля 2013 года единственным участником ООО «ЮКА», Компанией в лице ФИО5 (л.д.55 т.1) принято решение № 3 об изменении местонахождения общества – <...>, а также утверждении устава «ЮКА» в редакции № 2. Указанная редакция Устава общества («редакция № 2» -л.д.1-15 т.2), не предусматривает запрет на увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица и принятия третьих лиц в общество, в то время как такой запрет был установлен ранее пунктом 10.5. прежней редакции Устава («новая редакция» - т. 1 л.д. 163-174).

законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. В ходе рассмотрения дела установлено и не оспаривалось сторонами, что на момент подписания предварительного соглашения ООО «Невский 22» не являлось собственником долей в своем уставном капитале, 100% доли в уставном капитале Общества принадлежали ее единственному участнику ФИО2 В предварительном соглашении указано, что сторона 1 – ООО «Невский 22» действует в лице генерального директора ФИО7, действующего на оснвоании Устава и нотариальной доверенности от единственного участника Общества ФИО2 от 28.04.2018 года, номер бланка 78 АБ 3500770. Данная доверенность приобщена к материалам дела. Из текста документа следует, что ФИО2 уполномочивает ФИО7 продать или иным способом произвести отчуждение за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ей долю уставного капитала ООО «Невский 22», составляющую 100 %. Таким образом, фактически ФИО7 заключал предварительное соглашение от собственника долей ФИО2 28.06.2018 года между ФИО2 и рядом граждан, в том числе ФИО1 заключен договор