Если нарушены права участников общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с правильными выводами суда первой инстанции о законности принятого инспекцией решения, поскольку заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для удовлетворения заявленных требований, действия налоговой инспекции не противоречат действующему законодательству, права заявителя не нарушены, заявитель не лишен права выбрать иной способ защиты. Доводы М.В.В. судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку заявитель пояснил, что внес денежные средства за К.А.А., а не за себя, следовательно, долю К.А.А. следует признать оплаченной. Кроме того, суд апелляционной инстанции усматривает в действиях участников наличие выраженного корпоративного конфликта, в результате которого стороны не желают находить взаимоприемлемые решения. Обжалуя действия регистрирующего органа, М.В.В. фактически пытается разрешить указанный конфликт, увеличить долю в уставном капитале общества . В обоснование своего заявления положено исключительно субъективное видение истцом конфликтной ситуации, желание за счет обжалования действий инспекции разрешить внутрикорпоративный конфликт между участниками общества, и одного из участников исключить. Такие действия подлежат оспариванию в самостоятельном порядке, а не посредством

29.08.2016), от ФИО2 к ФИО1 (право зарегистрировано 24.03.2017), от ФИО1 к ФИО3 (право зарегистрировано 13.07.2018). Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество ссылалось на то, что первоначальная сделка по отчуждению недвижимого имущества ничтожна, поскольку подписана нелегитимным генеральным директором общества (ФИО9), избранным при отсутствии необходимого кворума, а также на наличие иных обстоятельств, имеющих значение для его рассмотрения, связанных с восстановлением корпоративного контроля и защитой нарушенных прав общества, лишившегося недвижимости в результате его недобросовестных действий. Истец также указывал, что до совершения названной сделки из состава участников общества была незаконно исключена международная компания «Медистон Корпорейшн» (далее – компания) с долей в 75% уставного капитала в обществе. В результате неправомерных действий представителя компании по доверенности от 18.02.2014 ФИО10 (второго участника общества с долей 25% уставного капитала), который не обладал полномочиями на подписание заявления о выходе компании из состава участников общества после 30.06.2014 в связи с истечением срока действия доверенности от 18.02.2014, компания была

принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для пересмотра судебных актов по делу исходя из следующего. Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество ссылалось на то, что первоначальная сделка по отчуждению недвижимого имущества ничтожна, поскольку подписана нелегитимным генеральным директором общества (ФИО5), избранным при отсутствии необходимого кворума, а также на наличие иных обстоятельств, имеющих значение для его рассмотрения, связанных с восстановлением корпоративного контроля и защитой нарушенных прав общества. Истец указывал, что из состава участников общества была незаконно исключена международная компания «Медистон Корпорейшн» (далее – компания). В результате неправомерных действий представителя компании по доверенности от 18.02.2014 ФИО6, который не обладал полномочиями на подписание заявления о выходе компании из состава участников общества после 30.06.2014 в связи с истечением срока действия доверенности от 18.02.2014, компания была лишена права участвовать в делах общества, принимать решения от имени общества, в том числе по распоряжению его имуществом. Так, решением Арбитражного суда

их последствия, в связи с чем подлежат применению специальные норм законодательства. Поскольку компанией «СепКэп ЛТД» были заявлены требования об оспаривании сделок для восстановления корпоративного контроля на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), то данный способ защиты является несоответствующим установленным корпоративным законодательством надлежащим способам защиты нарушенных прав. Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что принятым решением №3 от 24.10.2013 были нарушены положения п. 4.5 устава общества. Из буквального содержания данного пункта устава следует вывод о возможном увеличении уставного капитала за счет имущества общества и(или) за счет дополнительных вкладов участников общества . Запрета на вхождение новых участников общества в состав российского общества в уставе не содержится. Включенный новый участник общества- Компания Лунери Холдинг ЛТД, Поинтред Групп ЛИД и Гловарт Консалтинг ЛТД после вхождения правомерно внес дополнительный вклад в уставной капитал. Кроме того, заявитель выражает несогласие с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой

ГК РФ). Вместе с тем, существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, непосредственно пунктом 1 статьи 184.1 ГК РФ отнесено к нарушениям, свидетельствующим об оспоримости решений собрания, а не их ничтожности. Из материалов дела судом установлено и сторонами не оспаривается, что при проведении внеочередного общего собрания участников Общества был нарушен установленный действующим законодательством порядок. Оценка допущенных нарушений при проведении спорного общего собрания участников общества от 30.08.2016 позволяет суду апелляционной инстанции прийти к выводу об отнесении такового к оспоримым общим собраниям. Статьей 43 Закона об ООО установлено право участника общества , не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, на обжалование в судебном порядке данного решения общего собрания участников общества, если оно принято с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества. В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение

причинен существенный вред этому юридическому лицу либо иным образом существенно затруднена деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушены обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Так, ссылаясь среди прочего на совершение другим участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, осуществление конкурирующей деятельности и др.), заинтересованный участник общества вправе требовать в судебном порядке исключения другого участника с выплатой ему действительной стоимости его доли участия. В связи с этим участник общества вправе реализовать права, вытекающие из его участия в хозяйственном обществе, в том числе право требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков и исключения другого участника из общества путем предъявления соответствующих исков в порядке, предусмотренном главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Именно в споре, рассматриваемом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от ( / / ) №-( / / ) и сложившейся на основании этой позиции практикой арбитражных судов, участник общества вправе реализовать свое право на обжалование сделок, заключенных обществом, учитывая свою заинтересованность в его деятельности. В то же время, не ставя под сомнение само право участника обжаловать сделку, суды должны проверять, насколько в действительности оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для общества или для участника (убытки, прекращение деятельности, сокращение штатов и т.п.), направлено ли заявляемое требование на восстановление нарушенных прав и приведет ли удовлетворение иска к восстановлению права. При предъявлении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки не участником общества, а иным заинтересованным лицом только сам факт обращения в суд не может с достоверностью свидетельствовать о наличии заинтересованности лица, которая должна быть не только провозглашена, но и доказана. Истец должен

случаях также иное лицо. Полагает, что она вправе предъявить в судебном порядке иск о признании решения общего собрания учредителей общества в части недействительным в силу ничтожности и применении последствий его недействительности в пределах трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который не пропущен. Ссылается на ошибочность вывода суда о том, что ее права и законные интересы оспариваемым решением не нарушены и она не имеет права на его обжалование, поскольку на дату его принятия она не являлась участником общества . Считает, что апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 13 апреля 2017 года имеет преюдициальное значение относительно того обстоятельства, что решение общего собрания учредителей общества от 20 февраля 2015 года является сделкой, из чего, по ее мнению, следует право оспорить его в сроки, установленные для признания сделок недействительными в силу их ничтожности и применения последствий их недействительности. Настаивает на том,