Факторинг договор подряда - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Строй») и общества с ограниченной ответственностью «Мегамолстрой» (далее - общество «Мегамолстрой») на постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.06.2022 по делу № А81-10436/2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее - должник), у с т а н о в и л: конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора факторинга от 27.03.2017, заключенного должником и обществом «Экспорт Файненс» УКО», и о применении последствий его недействительности в виде восстановления требований должника к обществам «В-Макс Строй» и «Мегамолстрой» по договорам подряда . Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 16.06.2022 отменил судебные акты нижестоящих инстанций, направив спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа. В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, общества «Экспорт Файненс» УКО»,

доказательства погашения задолженности иными поручителями общества «МБР Гроскюхентехник Урал». К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора были привлечены как общество «МБР Гроскюхентехник Урал», так и иные поручители основного должника по договору факторинга (ФИО3, ФИО4, общество «Борга Групп», общество «Вентура»), однако никто из указанных лиц не заявил возражений относительно наличия и размера предъявленной кредитором к включению в реестр задолженности, равно как не представил доказательства, подтверждающих погашение имеющегося долга и процентов за просроченное финансирование и вознаграждение. Доводы апелляционных жалоб о том, что при установлении размера требования судом не учтена сумма задолженности, уплаченная обществом «Элемент Трейд» во исполнение мирового соглашения, заключенного в рамках дела №А60-36988/2014 по иску общества «МБР Гроскюхентехник Урал» к обществу «Элемент Трейд» о взыскании задолженности по договору подряда от 10.01.2012 №3233-067, подлежат отклонению. То обстоятельство, что обществом «Элемент Трейд» возможно и были исполнены обязательства по договору подряда от 10.01.2012 №3233-067 в полном объеме непосредственно в пользу общества «МБР Гроскюхентехник

«РН-Комсомольский НПЗ» поддержал доводы апелляционной жалобы, заявив ходатайство о приостановлении производства по делу №А73-8599/2020 до принятия судебного акта по делу №А73-12198/2020, объединенного с делом №А73-10629/2020, считая, что установленные в указанном деле обстоятельства повлияют на объем прав и обязанностей сторон по настоящему делу. Представители ООО «Открытие Факторинг» и ООО «Асгард-Сервис», возражая против доводов жалобы и заявленного ходатайства, указали на отсутствие правовых оснований для их удовлетворения. Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, пояснения участников процесса, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого решения. Согласно материалам дела 01.09.2019 между ООО «РН-Комсомольский НПЗ» (заказчик) и ООО «Асгард-Сервис» (подрядчик) заключен договор подряда №721, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по зачистке резервуара Р-5с с понтоном товарно-сырьевого цеха №3 ООО «РН-Комсомольский НПЗ». Договор заключен, с учетом норм Федерального закона от 18.07.2011 №223 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» с применением закупочной процедуры (торги), организованной

и на условиях, предусмотренных настоящим договором (л.д. 44-72, том 1). 28.05.2014 между клиентом и фактором было заключено соглашение об использовании электронной цифровой подписи, в соответствии с которым все документы, подписанные клиентом во исполнение договора факторинга с использованием ЭЦП, предоставляются с отметками о передаче документов через систему электронного документооборота, с указанием информации о подлинности подписи ЭЦП, а также дате подписания соответствующего документа (л.д. 59-60, том 1). В рамках договора факторинга было произведено финансирование клиента под уступку прав требования по следующим договорам подряда заключенным между должником (подрядчик) и ООО "Уралэлектрострой" (дебитор, заказчик): - № 28/2014 от 01.07.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.11.2014); - № 33/2014 от 26.08.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 01.11.2014; - № 78/2014 от 25.12.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.12.2014). В соответствии с условиями договоров подряда подрядчик выполнил, а заказчик принял работы по актам выполненных работ: - по договору №

денежного требования (факторинга), согласно которому клиент передал финансовому агенту денежные требования по указанным договором с ответчиком, а финансовый агент обязался предоставить услуги по административному управлению дебиторской задолженностью, осуществлять финансирование под уступку прав требования в пределах лимита финансирования на условиях договора. Письмом от 20.01.2014 №023 ООО "Комплекс ВК" уведомило МУП «Водоканал» об уступке денежных требований ( факторинге) и необходимости осуществления оплаты по вышеназванным договорам на расчетный счет ООО «Аквапура». По состоянию на 31.05.2014 между МУП «Водоканал» и ООО «Аквапура» подписаны акты сверки взаимных расчетов, согласно которым общая задолженность ответчика в пользу истца по договорам подряда от 23.03.2012 №П-1/6л, от 07.03.2012 №165, от 08.02.2012 №П-21/4л, от 12.05.2011 №04-394 составляет 3 364 242 руб. 08 коп. Финансовый агент, ссылаясь на ненадлежащее исполнение должником обязательств по оплате выполненных работ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст.740, 746, 824, 828 ГК РФ, исходил из доказанности

1 от 20.04.2018 ФИО1 несет солидарную ответственность перед истцом за ненадлежащее исполнение ООО «Юнион-Электрик» и ООО «Сантеро-Сибирь» обязательств по оплате выполненных работ по договору подряда от 30.06.2016, а также процентов по ст. 395 ГК РФ. Согласно п. 2.3. договора поручительства от 20.04.2018 основанием ответственности поручителя ФИО1 является неоплата должником задолженности по договору подряда от 30.06.2016 в течение 15 календарных дней с момента заключения договора факторинга № 2-Ф. Просит взыскать солидарно с ООО «Юнион Электрик», ООО «Сантеро-Сибирь» ФИО1 задолженность по оплате выполненных работ по договору подряда № 000 от 30.06.2016 в размере 4 490 649,20 руб. ООО «Юнион Электрик» обратилось в суд со встречным иском к ООО «Производство металлических конструкций» и ФИО1 о признании договора поручительства недействительным. Требования мотивированы тем, что договор поручительства от 20.04.2018 является мнимой сделкой, заключенной исключительно с целью изменения подведомственности и подсудности иска к ООО «Юнион Электрик». Пунктом 2.2 оспариваемого договора предусмотрено, что ответственность поручителя за

течение 15 календарных дней с момента заключения договора факторинга № Просит суд взыскать солидарно с ответчиков ООО "Юнион Электрик", ООО "Сантеро-Сибирь", ФИО2 задолженность по оплате выполненных работ по договору подряда № от 30.06.2016 в размере <данные изъяты> Ответчик ООО "Юнион Электрик" предъявил встречный иск к ООО "ПМК" и ФИО2 о признании договора поручительства недействительным. Встречные требования мотивированы тем, что права ООО «Артель» по договору подряда были переданы по договору факторинга № от 03.04.2018 ООО «Сантеро-Сибирь». Права ООО «Артель» по договору подряда были переданы 20 апреля 2018 года по договору факторинга № от ООО «Сантеро-Сибирь» ООО «ПМК». При заключении договора факторинга № директор ООО «Сантеро-Сибирь» заключил договор поручительства № от 20.04.2018 с ООО «ПМК» и выступил поручителем за исполнение обязательства ООО «Юнион Электрик». Полагает, что сделка поручительства является мнимой, заключенной исключительно с целью изменения подведомственности и подсудности иска к ООО «Юнион Электрик». Пунктом 2.2 оспариваемого договора предусмотрено, что ответственность поручителя за

дополнительные соглашения № к договорам поручительства: № с ФИО1; № ФИО2; № с ООО «РеалПрофи», согласно условиям которых пункт 2.2 Договора изложен в следующей редакции: «2.2 Предельный размер ответственности поручителя перед Кредитором на настоящему договору составляет *** рублей». Истец ООО «МСП Факторинг» в обоснование заявленных исковых требований указывает, что по состоянию на (дата) за ООО «ПромСтрой МТ» образовалась задолженность по Генеральному договору об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) № от (дата) в общем размере 15 598 820,35 рублей, из которых: *** рублей – основной долг, 141 915,02 рублей – сумма вознаграждения, исходя из счета-фактуры № от (дата) по договору на выполнение строительно-монтажных работ (договор подряда ) № от (дата); *** рублей - основной долг, 198 642,28 рубля – сумма вознаграждения, исходя из счета-фактуры № от (дата) по договору на выполнение строительно-монтажных работ (договор подряда) № от (дата); *** рубля - основной долг, 129 985, 60 рублей

рублей. В обоснование исковых требований истец указал, что 26.10.2018 между ООО «МСП ФАКТОРИНГ» и ООО «ПРОМСТРОЙ МТ» был заключен Генеральный договор №р об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга), в соответствии с условиями которого Финансовый агент (ООО «МСП Факторинг») обязался в соответствии с положениями Договора факторинга выплачивать Клиенту суммы финансирования в счет денежных требований Клиента ( ООО «Промстрой МТ») к Должникам, оказывать клиенту услуги по учету денежных требований и по управлению денежными требованиями, в том числе по предъявлению денежных требований должникам к оплате, услуги по сбору с должников платежей и проведению расчетов, связанных с денежными требованиями, а Клиент обязуется уступать Финансовому агенту эти денежные требования, а также уплачивать Финансовому агенту вознаграждение за оказание указанных услуг в размере, установленном в Договоре факторинга. Ответчик ООО «ПРОМСТРОЙ МТ» уступил истцу денежные требования к ООО «РН-БГПП», вытекающие их договоров подряда , однако, по истечению срока исполнения обязательств по оплате выполненных работ, оплата