Исковое об оспаривании крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

сделкой, при заключении которой не соблюден порядок ее одобрения, в отсутствие подтверждения того, что данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности; заключение соглашения повлекло для ООО «Спецпром» причинение значительного ущерба; срок исковой давности для оспаривания сделки не пропущен. Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что решение Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020 подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного соглашения) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов

ответчиков делать заявления о применении срока исковой давности по каждой правовой норме. На основании исследования юридически значимых обстоятельства, суд определяет срок исковой давности (общий и/или сокращенный) может быть применен при наличии к тому оснований, начало его течения. Суд признал, что истцами, обратившимися в суд с настоящим иском в 2018 году, пропущен срок исковой давности для признания сделки, совершенной в 2014 году, недействительной, как по основаниям оспоримости, так и по основаниям ничтожности. Довод кассационной жалобы о необоснованном применении судами при разрешении спора разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», не принимается во внимание, поскольку сделка истцами оспаривалась не только по корпоративному закону, но и по нормам ГК РФ. При этом суды сослались на разъяснения, содержащиеся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела

200, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований. Судебные инстанции правомерно указали, что об отсутствии нарушения интересов Общества и его участников может свидетельствовать, в частности то, что предоставление, полученное юридическим лицом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу. Судами установлено, что 22.11.2018 между Обществом и ФИО5 заключены договор купли-продажи объектов недвижимости от 22.11.2018 и договор купли-продажи неотделимых улучшений от 22.11.2018, по которым проданы имущественный

также в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание. Таким образом, встречное предоставление, полученное обществом «АРСТ39» от общества «Геоизол», не являлось равноценным. Решением Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.11.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая обжалуемые судебные акты, суды руководствовались положениями статей 166, 173.1, 174 ГК РФ, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходили из отсутствия оснований для признания договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2020 № 27 недействительной сделкой. Суды признали, что указанная сделка не выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности общества «АРСТ 39»; не доказан факт причинения вреда интересам общества в результате заключения данной сделки;

дела суд пришел к выводу о пропуск ОАО «Синтез» срока исковой давности, установленного для оспаривания указанной сделки, о применении которого заявил Банк. Суд указал, что реализуя права на участие в деятельности общества в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 6.2.2, 6.2.6, 8.2.5, 10.2 устава ООО «Синтез ПВ» истец должен был узнать о произведенном ответчиком перечислении 135 000 000 рублей не позднее 01.05.2015, то есть не позднее даты утверждения годового бухгалтерского баланса и отчета ООО «Синтез ПВ». Более того, 08.10.2014 были прекращены полномочия директора ООО «Синтез ПВ» ФИО6, что должно было явиться для ОАО «Синтез» основанием для проведения проверки деятельности ФИО6 Суд кассационной инстанции счел ошибочными приведенные выводы суда в силу следующих обстоятельств. Сделки совершенные с нарушением требований корпоративного закона могут быть признаны недействительными по иску общества или участника (пункт 5 статьи 46 Закона № 14). Крупная сделка , совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение,

решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Следовательно, течение срока исковой давности

собственников помещений в МКД, по которым подобные услуги предприятию оплачивали собственники и пользователи помещений в МКД, то есть заключение и исполнение оспариваемых сделок привело к возникновению убытков на стороне предприятия и нарушает интересы собственника его имущества. Срок исковой давности апелляционный суд счел непропущенным, поскольку посчитал, что датой осведомленности комитета о нарушении прав собственника имущества предприятия является 20.04.2020 (дата доставки письма вновь назначенного директора предприятия о запросе на получение одобрения комитетом заключенного договора уступки), при обращении комитета в суд с настоящим иском 30.03.2021. Суд округа не находит оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего. Действующее законодательство о коммерческих юридических лицах содержит регулирование, предусматривающее возможность оспаривания так называемых крупных сделок (статья 46 Закона № 14-ФЗ, статья 78 Закона № 208-ФЗ, статья 23 Закона № 161-ФЗ). Указанный институт призван обеспечить интересы учредителей юридического лица (собственника имущества, участников, акционеров) посредством инструмента последующего (ex post) судебного контроля, наряду со взысканием

году с ФИО12 на ФИО14 не может являться обстоятельством, ставящим под сомнение законность заключенных Обществом ранее сделок, подписанных от имени Общества предшествующим директором, так же не предусматривает возникновение самостоятельного законного основания для оспаривания сделок за пределами срока исковой давности. Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, абзац третий пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). Согласно пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами

выражает несогласие с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове свидетеля в судебное заседание. Также считает не рассмотренным судами заявленный им довод о факте злоупотребления истцом своими правами по отношению к ответчику. Выражая несогласие с отказом судов в удовлетворении встречного искового требования, заявитель указывает на необоснованное не применение судами к рассматриваемым правоотношениям положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Истец представил отзыв на кассационную жалобу, в котором, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, возражал против ее удовлетворения. В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые

оспаривания данных сделок, поскольку члены кооператива знали и не могли не знать об ипотеке земельного участка с момента прекращения поручительства физических лиц — членов кооператива, а срок исковой давности о признании сделки недействительной составляет 1 год. Кроме того, полагает, что истец не вправе оспаривать договоры об ипотеке, поскольку их стороной непосредственно не является. Обжалуемым решением на основании п. 1, 2 ст. 166, п. 1 ст. 168, п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 56 Гражданского процессуального кодекса <...> ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 115, 116, п. 2, 3 ст. 118 Жилищного кодекса <...>, 13 постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ЖСК «Черемушки», ООО «Промрегионбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. По смыслу статьи 205 ГК РФ, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска. Согласно пункту 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах, в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со

общества об одобрении совершенной крупной сделки, о намерениях заключения которой и факте ее заключения директор в известность участников общества не поставил. Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика ООО «СантехГАЗ» о применении последствий пропуска третьим лицом срока исковой давности на предъявления иска об оспаривании сделки, суд первой инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 181, статей 195, 199 Гражданского кодекса РФ, правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10 апреля 2003 года №5-П «По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с жалобой ОАО «Приаргунское»», изложенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность разъяснений, исходил из того, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, а материалы дела не содержат доказательств осведомленности участников ООО «СтройКомплект» о заключенной сделке и

участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. По смыслу разъяснений, данных в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <дата> N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Согласно ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда