Исковое заявление о выплате действительной стоимости доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

№ 305-ЭС19-6957 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 31 мая 2019 г. Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грантик» (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Московской области от 17.09.2018, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018, постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2019 по делу № А41-36217/2018 Арбитражного суда Московской области по исковому заявлению гражданки Казаковой Екатерины Владимировны (Московская область, далее – истец, ФИО2) к обществу с ограниченной ответственностью «Грантик» (далее – ответчик, общество) о взыскании 31 078 625 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли (с учетом заявления об изменении размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил: решением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим

оценку рыночной (действительной) стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ЭНЕРГОКУРС» в размере 19% (или иной размер доли в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ на дату подачи заявления) и в случае несогласия должника с действительной стоимостью доли первоначального кредитора, определенной независимым оценщиком, а также в случае невыплаты должником до 19.01.2012 действительной стоимости доли первоначальному кредитору, сформировать пакет документов для обращения в арбитражный суд, подготовить и подать в арбитражный суд исковое заявление о выплате действительной стоимости доли определенного размера; представлять интересы первоначального кредитора в арбитражных судах и судах общей юрисдикции и иных организациях по вопросам, касающимся взаимоотношений первоначального кредитора и должника. Согласно условиям договора, оговоренным в разделе 2 предварительного договора, стоимость уступленного права согласован в пункте 2.2 в размере 1220000,00 руб. Уплата указанной суммы (пункт 2.3 предварительного договора) должна была осуществляться в следующем порядке: - 1000000,00 руб. путем зачета встречного требования нового кредитора о возврате денежных средств, перечисленных

лицом, судом первой инстанции отклонен в связи с недоказанностью. Из представленного ответчиком в материалы дела заявления ФИО7 о принятии его на работу на должность заместителя генерального директора Стоматологической ассоциации СТЕЛЛА, не следует, что ФИО7 не является уполномоченным лицом ООО «СТЕЛЛА-О», поскольку ассоциация подразумевает под собой объединение юридических лиц. Кроме того, каких-либо заявлений о недостоверности проставленной печати и о фальсификации документов ответчиком суду заявлено не было. Апелляционный суд принимает во внимание, что исковое заявление о выплате действительной стоимости доли является достаточным доказательством, свидетельствующим о получении Обществом заявления истца. Момент получения уведомления о выходе из общества имеет значения при рассмотрении вопроса о привлечении Общества к ответственности за несвоевременное исполнение обязанностей по выплате стоимости доли. Указанные требования истцом не заявлены. В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников

решение об увеличении уставного капитала общества до 20 100 руб. за счет внесения дополнительного имущественного вклада участника ФИО7 на сумму 10 000 руб. Общим собранием участников общества «ТехноСтрой» принято решение о выплате действительной стоимости доли наследникам умершего участника ФИО5 при предъявлении свидетельства о праве на наследство, которое оформлено протоколом от 01.11.2012 № 4. В тексте данного протокола также указано на то, что ФИО1 не имеет намерение становиться участником общества, ею подано исковое заявление о выплате действительной стоимости доли в Центральный районный суд г. Челябинска. В протоколе от 01.11.2012 также отражено, что поскольку ФИО1 не обратилась с заявлением о включении ее в состав участников общества, ее доля в размере 8,29% номинальной стоимостью 1 666 руб. 67 коп. передана на баланс общества и распределена ФИО5. По состоянию на 01.11.2012 доля участия ФИО7 в уставном капитале общества составила 50,25%, ФИО6 - 33,17%, ФИО5 - 8,29%. ФИО1 обратилась к обществу «ТехноСтрой» с заявлением

самостоятельные требования, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО5, ФИО12, ФИО3, ФИО1, ФИО13, ФИО14, ФИО15. ФИО7 в отзыве просила отказать в удовлетворении иска, поскольку согласно договору расчет произведен до подписания договора и продавцом получены денежные средства, требования о расчетах по договору не предъявлялись, истцом допущено злоупотребление правом, ответчиком подано заявление о выходе из состава участников Общества, право требования действительной стоимости доли уступлено ФИО23, ФИО23 подано исковое заявление о выплате действительной стоимости доли , остальными продавцами о расторжении договора не заявлено. Определением от 20.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена нотариус ФИО16. Определением от 22.06.2021 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО5, ФИО12, ФИО3, ФИО1, ФИО13, ФИО14, ФИО15 с исковыми требованиями о расторжении договора купли-продажи доли в размере 0,111% в уставном капитале Общества, о признании

в собственность общества в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ ****, соответственно, общество было обязано выплатить действительную стоимость доли в срок до 18.12.2020г. и только с этой даты могут начисляться проценты в порядке ст.395 Гражданского кодекса РФ. В связи с этим расчет размера процентов, указанный в исковом заявлении, не соответствует закону. С выводами проведенной по делу оценочной экспертизы сторона ответчика не согласна, оценка действительной стоимости доли в уставном капитале является сильно завышенной. Определением Арбитражного суда **** от 15 декабря 2021 г. в отношении ООО ПКФ «Гривна» введена процедура наблюдения, назначен временный управляющий. В связи с начавшейся процедурой банкротства ООО ПКФ «Гривна» в настоящее время выплата действительной стоимости долей в уставном капитале общества невозможна. Третье лицо ФИО9 в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями согласился, пояснил, что также является наследником доли в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна» после смерти своей матери КроймА. А.И., действительная стоимость его доли в уставном капитале общества ему не

при секретаре Олейниковой И.А., с участием представителей истца - ФИО1 (по доверенности от 25.09.2015 г.), ФИО2 (по ордеру № 313 от 25.02.2016 г.), представителя ответчика - Паршева Р. А. (по доверенности от 17.12.2015 г.), рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору уступки прав требования, Установил: Истец ФИО3 обратилась в суд с иском к ответчику ФИО4 о взыскании задолженности в сумме 80 000 000 рублей по договору уступки прав требования, мотивируя исковые требования тем, что 19.06.2012 г. между истцом (цедентом) и гражданином Китайской Народной Республики ответчиком (цессионарием) ФИО4 был заключен договор, согласно которому, уступаемым правом выступает выплата действительной стоимости доли цедента в уставном капитале ООО «Альянс» (ОГРН <***>). Стороны договорились о том, что за уступаемое право (требование) цессионарий выплачивает цеденту 130 000 000 рублей и установили порядок их выплаты с рассрочкой платежа. Свои обязательства по договору истец исполнил. Ответчик принял право

перешла в собственность общества в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ 17.12.2019г., соответственно общество было обязано выплатить действительную стоимость доли в срок до 18.12.2020г. и только с этой даты могут начисляться проценты в порядке ст.395 ГК РФ. В связи с этим расчет размера процентов, указанный в исковом заявлении, не соответствует закону. С выводами проведенной по делу оценочной экспертизы сторона ответчика не согласна, оценка действительной стоимости доли в уставном капитале является сильно завышенной. Определением Арбитражного суда Владимирской области от 15 декабря 2021г. в отношении ООО ПКФ «Гривна» введена процедура наблюдения, назначен временный управляющий. В связи с начавшейся процедурой банкротства ООО ПКФ «Гривна» в настоящее время выплата действительной стоимости долей в уставном капитале общества невозможна. Третье лицо ФИО5 в судебном заседании с заявленными исковыми требованиями согласился, пояснил, что также является наследником доли в уставном капитале ООО ПКФ «Гривна» после смерти своей матери ФИО10, действительная стоимость его доли в уставном капитале общества ему не выплачивалась.