законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, в соответствии с положениями Раздела 8 Устава в Обществе действует совет директоров. Изменениями к Уставу, принятыми внеочередным общим собранием участников Общества от 25.10.2016, количественный состав совета директоров установлен в 5 человек. Согласно пункту 8.10 раздела 8 устава Общества кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие от 2/3 количественного состава совета директоров. Годовым общим собранием участников Общества от 29.04.2019 сформирован совет директоров в следующем составе: ФИО6, ФИО1, ФИО7, ФИО2 и ФИО3 Согласно подпункту 13 пункта 8.14 раздела 8 Устава Общества к компетенции совета директоров отнесено образование исполнительных органов юридического лица, и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решений о
общей сметы в процентах от прибыли остающейся в распоряжении Общества, которая может использоваться для выплаты дополнительной пенсии акционерам, имеющим большой стаж работы, при достижении ими пенсионного возраста, согласно Положению, утвержденному советом директоров юридического лица (подпункты 12 и 13 пункта 6.3 устава); принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закона № 208-ФЗ). В разделе 7 устава определена компетенция совета директоров. Количественный состав совета директоров Общества семь человек (пункт 7.2). Подпунктом 7.5.11 устава предусмотрено, что совет директоров определяет размер выплаты дополнительной пенсии акционерам по достижении ими пенсионного возраста и имеющих большой стаж работы. В Положении о совете директоров Общества, утвержденном общим собранием акционеров 19.04.2002, в статье 12 предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение. Сумма общего вознаграждения всех членов совета директоров может выплачиваться в размере 5% от
была признана судом аффилированым лицом промышленной группы (статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»). Контрагентами общества «Цеомакс» по спорным сделкам выступили ФИО1 и его дочь. Судебная коллегия в этой части выводы суда первой инстанции не может признать достаточно обоснованными. Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 48, пункту 1 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) рассмотрение вопросов об определении количественногосоставасоветадиректоров (наблюдательного совета) общества, избрании его членов и досрочном прекращение их полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими данных функций. В рассматриваемом случае суд первой инстанции, с одной стороны, сослался на отсутствие в решении об
окончания строительства объекта, ввода его в эксплуатацию и обеспечения окупаемости проекта. Суды отметили, что даже при наличии признаков неплатежеспособности ответчик не должен был о них знать. При этом судами отклонена ссылка на аффилированность общества с должником ввиду вхождения в советы директоров обоих названных лиц ФИО1 и ФИО2, поскольку положения статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» допускают признание входящими в одну группу лиц, в которых более чем пятьдесят процентов количественногосоставасоветадиректоров составляют одни и те же физические лица. В данном же случае признак более чем 50 % совпадения отсутствовал. Таким образом, не найдя оснований для констатации неплатежеспособности должника на момент совершения сделки и осведомленности об этом ответчика, суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований. Суд округа названные судебные акты отменил и принял новый судебный акт об удовлетворении иска. Суд указал, что на момент совершения сделки имелся долг перед Банком Москвы по
7, 8, 9 является обоснованным. Суд первой инстанции при удовлетворении иска в части признания недействительным решения годового общего собрания акционеров по шестому вопросу повестки дня (избрание наблюдательного совета) исходил из того, что поскольку число акционеров – владельцев голосующих акций ЗАО «Красноярсктурист» составляет более десяти тысяч, то численный состав совета директоров не может быть менее девяти человек. Указанный вывод суда не соответствует обстоятельствам дела. Согласно пункту 3 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч - менее девяти членов. Аналогичное положение содержится в пункте 33.3 устава ЗАО «Красноярсктурист» (в
отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.04.2014 по делу № А73-1530/2014 решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Промсвязь», оформленное протоколом от 05.02.2014, признано недействительным по всем вопросам повестки дня, в связи с отсутствием необходимого кворума для проведения собрания акционеров. Согласно пункту 3 статьи 66 Закона об акционерных обществах количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. В соответствии с пунктом 2 статьи 10 устава общества члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров общества в количестве семи человек. Однако решением внеочередного общего собрания акционеров от 05.02.2014 в состав совета директоров общества избрано шесть членов. Следовательно, решение совета директоров от 05.02.2014 принято нелегитимным органом, поскольку совет директоров в количественном составе, определенном
приняты решения: избрать председателем общего собрания акционеров общества представителя акционера АО «Ершовское АТП» ФИО4 - ФИО1, утвердить годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества, дивиденды за 4 квартал 2016 года решено не выплачивать, в совет директоров АО «Ершовское АТП» путем аккумулятивного голосования (число голосов, принадлежащих каждому акционеру умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества. По уставу количественный состав совета директоров общества состоит из 5 человек) избраны следующие кандидаты: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ревизором общества избрана ФИО10, утвердить аудитором общества на 2017 год - общество с ограниченной ответственностью «Деловой Аудит», избрать в счетную комиссию: ФИО11 (председатель комиссии), ФИО12, ФИО13. Считая, что решение Совета директоров АО «Ершовское АТП» о созыве годового общего собрания акционеров с вышеуказанной повесткой дня, а также решение об избрании Совета директоров на годовом общем собрании акционеров АО «Ершовское АТП», оформленные
общего внеочередного собрания участников. ФИО4 составила протокол общего собрания участников Общества, датированный 03.11.2022, согласно которому - досрочно прекратила полномочия членов Совета директоров Общества, а именно: истца, ФИО5, ФИО6; - утвердила новый состав членов Совета директоров Общества: ФИО4, ФИО7, ФИО10; - избрала нового Председателя Совета директоров - ФИО4; - определила вознаграждение членам Совета директоров в размере 500 000,0 руб. ежегодно; - утвердила следующие изменения в Устав: Пункт 7.21. Устава изложить в следующей редакции: « Количественный состав Совета директоров Общества составляет 3 человека. Члены Совета директоров избираются большинством голосов. Члены совета директоров избираются Общим собранием участников сроком на 3 года. Участники Общества вправе досрочно прекратить полномочия всех членов Совета директоров, при этом одновременно должно быть принято решение об избрании нового состава Совета директоров». Пункт 7.5.4. Устава изложить в следующей редакции: «В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников, указанное Собрание должно быть проведено не позднее 15 дней со дня получения
(далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.11.2006 об определении количественного состава директоров в 9 человек и утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Светлоградский элеватор». 25.06.2007 акционер обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением об обеспечении иска в виде запрещения на годовом общем собрании акционеров Общества 27 июня 2007 года принимать решения по вопросу об избрании членов Совета директоров в количестве, превышающем установленный законом и Уставом Общества количественный состав Совета директоров , то есть свыше пяти членов, до разрешения по существу судебного спора о количественном составе совета директоров Общества по делу А63-1316/07-С2. Определением от 25.06.2007 Арбитражный суд Ставропольского края заявление акционера о принятии мер об обеспечении иска удовлетворил, запретил на годовом общем собрании акционеров Общества 27 июня 2007 года принимать решения по вопросу об избрании членов Совета директоров в количестве, превышающем установленный законом и Уставом общества количественный состав Совета директоров, то есть свыше пяти
суммы ущерба. Судебная коллегия также признает несостоятельными доводы апелляционной жалобы истца о том, что Совет директоров ООО СЗ «СУ-11 «Липецкстрой-Л» не имел права рассматривать вопрос о лишении ФИО1 компенсации при досрочном увольнении, так как этот вопрос не был включен в повестку дня. Согласно Уставу ООО СЗ «СУ-11 «Липецкстрой-Л», утвержденному внеочередным общим собранием участников ООО СЗ «СУ-11 «Липецкстрой-Л», вопрос образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится компетенции Совета директоров (п. 11.3.7). Количественный состав Совета директоров составляет 5 человек (п.11.5). Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 50% от общего количества членов Совета директоров (п.11.12). Согласно протоколу заседания от 08.02.2021 г., в нем принимали участие три члена Совета директоров из пяти. Таким образом, кворум для проведения заседания имелся, решения приняты путем голосования единогласно, протокол заседания подписан председательствующим. Учитывая изложенное, оснований для признания решения Совета директоров ничтожным в соответствии с главой 9.1 ГК РФ не имеется. Требование об оспаривании решения
имуществом и средствами в пределах действующего законодательства, заключает договоры, выдает доверенности. Пунктом 5.1 трудового договора (контракта) предусмотрено, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Согласно Уставу ООО СЗ «СУ-11 «Липецкстрой-Л», утвержденному внеочередным общим собранием участников ООО СЗ «СУ-11 «Липецкстрой-Л», вопрос образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится компетенции Совета директоров (п. 11.3.7). Количественный состав Совета директоров составляет 5 человек (п.11.5). Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 50% от общего количества членов Совета директоров (п.11.12). Согласно протоколу заседания Совета директоров ООО СЗ «СУ-11 «Липецкстрой-Л» от 8 февраля 2021 года, Совет принял решение о досрочном прекращении контракта (трудового договора) и прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО СЗ «СУ-11 «Липецкстрой-Л» ФИО1 на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ с даты окончания листка нетрудоспособности, издав обществом соответствующий приказ об
выводами суда, судебная коллегия согласиться не может и приходит к выводу, что решение суда основано на неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела. Соответственно решение суда не содержит выводов о доказанности или недоказанности этих обстоятельств. Согласно п.2 ст. 68 Закона кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Пунктом 10.10. устава общества предусмотрено, что количественный состав совета директоров определяется численностью пять человек. В свою очередь как видно из материалов дела при принятии решения от 26.04.2010 принимало участие только два члена совета директоров. Данному обстоятельству суд оценки не дал. Кроме того, в зависимости от установленных обстоятельств суду следовало определить и подведомственность спора (ст. ст. 33, 225.1 АПК Российской Федерации ), С учетом указанных недостатков решение суда законным и обоснованным признано быть не может, и, принимая во внимание невозможность исправления выявленных нарушений в
