Компетенция наблюдательного совета - гражданское законодательство и судебные прецеденты

и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Удовлетворяя исковые требования акционера общества ФИО1, суды, руководствовались положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах», пунктов 9.2.9 и 9.11 устава общества, учитывали судебные акты по делу № А40-135814/2011 и исходили из того, что образование исполнительного органа общества отнесено к компетенции наблюдательного совета ; в рамках дела № А40-184919/2019 решения наблюдательного совета от 18.04.2019 о предложении общему собранию акционеров утвердить условия передачи полномочий единоличного исполнительного органа признаны недействительными; оспариваемое решение собрания акционеров общества принято в отсутствие кворума, является недействительным (ничтожным). Изложенные в кассационной жалобе возражения не свидетельствуют о наличии существенных нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта. Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Удовлетворяя исковые требования акционера общества ФИО1, суды, руководствовались положениями статей 181.1-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктов 9.2.9 и 9.11 устава общества, учитывали судебные акты по делу № А40-135814/2011, № А40-184919/2019 и исходили из того, что образование исполнительного органа общества, а также продление его полномочий отнесено к компетенции Наблюдательного совета ; оспариваемые решения Наблюдательного совета приняты в отсутствие кворума, являются недействительными; оспариваемое решение внеочередного общего собрания общества принято по вопросу, который не отнесен к его компетенции, также является недействительным. Изложенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной и кассационной жалоб, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают. При таких обстоятельствах, не имеется оснований

не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива. В соответствии со статьей 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов

срока полномочий ФИО1 как исполнительного органа общества; в результате оформления доверенности генеральный директор фактически передал управленческие функции ФИО3, тем самым искусственно продлив действие своих полномочий. Суд пришел к выводу, что ФИО1 фактически назначил управляющего обществом, однако принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним отнесено к компетенции общего собрания участников общества, за исключением, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета ) общества (пункт 4 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В связи с этим суд первой инстанции сделал вывод о недействительности выданной ФИО1 доверенности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, совершенной с нарушением норм корпоративного законодательства и при злоупотреблении правом, и признал ее недействительной. Судами апелляционной инстанции и округа эти выводы суда первой инстанции были поддержаны. Иная

2 статьи 31 Закона об акционерных общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов. На основании подпунктов 101 и 111 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года, а также распределение прибыли и убытков общества по результатам отчетного года относится к компетенции общего собрания акционеров. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета ) общества входит утверждение повестки дня общего собрания акционеров, а также рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты (подпункты 3 и 11 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах). Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в силу положений пунктов 1 и 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров. Предложение о

систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. Кроме того, пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 устанавливает презумпцию вины руководителя в случаях, когда он принял решение без учета известной ему информации или не предпринял мер по поиску необходимой информации. Таким образом, критерием недобросовестности лица, контролирующего должника, судебная практика называет действия, которые со всей очевидностью для такого лица, учитывая объем имеющейся у него информации, влекут убытки. Компетенция Наблюдательного совета установлена в подпунктах 1-33 пункта 10.29 Устава банка. Анализ названных положений Устава показывает, что все вопросы, входящие в компетенцию Наблюдательного совета подразделяются на несколько направлений: - стратегические вопросы управления банком (определение приоритетных направлений деятельности и др.); - кадровые полномочия (образование исполнительных органов управления банка и др.); - вопросы методологического обеспечения деятельности банка (создание системы внутреннего контроля, утверждение стратегии управления рисками и др.); - некоторые вопросы текущей деятельности (одобрение крупных сделок в размере от

и средствами общества; принимает решение о совершении крупных сделок в случаях, если рыночная стоимость имущества или услуг, являющихся предметом сделки, составляет от 10 процентов стоимости активов по данным последней финансовой деятельности общества; действует от имени общества, заключает договоры, соглашения, контракты и иные юридические акты от имени общества, в том числе те, решения о заключении которых приняты уполномоченным органом управления общества; утверждает штатное расписание общества и структурных единиц (т.2 л.д.107-108). Главой 11.3 Устава определена компетенция наблюдательного совета общества и председателя наблюдательного совета. Из анализа полномочий председателя наблюдательного совета не усматривается возможность вмешательства во властные полномочия директора общества и регулирование его деятельности. Не представлены решения наблюдательного совета либо его председателя, свидетельствующие об ограничении полномочий директора по осуществлению хозяйственной деятельности. Истцом не представлены доказательства, что ответчик действовал неразумно и недобросовестно, в ущерб интересам общества, не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками, сумма убытков ничем не подтверждена. Судом

<Дата> <№> и приказом от <Дата> <№>, является ничем иным как доплатой к заработной плате, установленной работнику в связи с совмещением должностей ведущего юрисконсульта и секретаря наблюдательного совета АО «ДСМ». Статус наблюдательного совета в акционерном обществе определен в статье 64 Федерального закона от <Дата> № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в соответствии с которой наблюдательный совет общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Компетенция наблюдательного совета общества установлена статьей 65 того же Федерального закона, и позволяет прийти к выводу о том, что наблюдательный совет в акционерном обществе является постоянной действующим коллегиальным органом управления. Правовое положение наблюдательного совета АО «ДСМ» в развитие указанных норм федерального закона также закреплено в Уставе АО «ДСМ» (в редакции от <Дата>; разделы 2 и 14) и раскрыто в Положении о наблюдательном совете АО «ДСМ», утвержденном протокольным решением общим собранием акционеров АО «ДСМ» от <Дата> (далее