Конвертация долга в уставный капитал - гражданское законодательство и судебные прецеденты

следующим образом: Новосталь-М -79,9992%, ООО «РСХБ-Финанс» - 0,0008%, Компания АБК - 20%. 12.11.2018 Новосталь-М выкупило долю ООО «РСХБ-Финанс». Непосредственно после конвертации в общество поступило уведомление о заключении Новосталь-М и Компанией АБК соглашения об осуществлении прав участников от 12.04.2019 (т.2 л.д. 21- 38) (далее - корпоративный договор). В обеспечение исполнения обязательств по корпоративному договору компания АБК выдала безотзывную доверенность от 12.04.2018 (т.2 л.д. 39 - 44). Истец указывает на то, что конвертация долга по договору займа в долю в уставном капитале общества представляет собой единую многосоставную сделку. Условия этой сделки формируют решение общего собрания участников общества о принятии истца в общество и определении его доли; соглашение о зачете, которым его стороны прекратили взаимные однородные обязательства по оплате доли и договору займа на сумму 181 млн. долл. США; корпоративный договор и выданная в его обеспечение доверенность. По мнению истца, ответчики ввели его в заблуждение относительно рыночной стоимости 20% долей в уставном капитале

управляющего возложено на ФИО8 06.10.2021 ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении требования в размере 196 002 561,10 рублей в реестр требований кредиторов должника ООО «Академия». Суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных ФИО1 требований, указав, что заключая договор займа с возможностью конвертации займа в доли в уставном капитале должника, супруги ФИО9 в действительности приобрели часть бизнеса ФИО6, что позволило завершить структурирование сделок как покупку долей (то есть обеспечить встречность взаимных требований супругов ФИО9 о возврате долга и ФИО6 об оплате долей в уставном капитале , что является необходимым условием для проведения зачета займа в счет оплаты долей), а также условие о безусловности опциона, позволявшая супругам ФИО9 получить статус участника должника в любой период времени с даты заключения соглашений о предоставлении опционов, независимо от наличия или отсутствия просрочки по договорам займа. Суд исходил из корпоративного характера участия супругов

-1 л. (с отсекателем), 7.4 Блок подготовки воздуха, 7.5 Загрузочный бункер - 60 л., 7.6Комплект ЗИП, установив цену реализации предмета залога в размере 3 334 262 руб. 22 коп. Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, установил следующие обстоятельства. 21.08.2015 истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа, с возможностью конвертации в уставный капитал, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 18 872 000 руб. со сроком погашения 21.08.2018 под 19% годовых согласно графику погашения, а заемщик в свою очередь обязался возвратить истцу сумму займа и уплатить проценты за пользование им или конвертировать долг в уставный капитал в порядке и на условиях предусмотренных договором займа. Заем, в соответствии с пунктом 4.1 договора займа предоставляется для целей развития бизнеса и выполнения КПЭ и может быть использован заемщиком исключительно в указанных целях. Согласно пункту 6.1 договора порядок возврата полученной суммы займа предусмотрен графиком погашения в виде Приложения № 3

мнению истца, конвертация долга является недействительной по правилам ст. 10, 168 и п. 2 ст. 179 ГК РФ. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался тем, что позиция истца противоречит нормам гражданского права и опровергается обстоятельствами заключения и исполнения спорных сделок. Так, у истца отсутствуют предусмотренные законом основания для признания недействительной сделки по конвертации долга, поскольку согласно п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Согласно подходу, выраженному в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», внесение вклада в уставный капитал общества надлежит

исполнили, в связи с чем возникла задолженность в размере 3 986 828 руб. 68 коп. Истец, с учетом уточнения исковых требований, просит взыскать солидарно с ООО «АМТЭК ПЛЮС», ФИО1, ФИО2 задолженность по договору займа с возможностью конвертации в уставный капитал от 18.08.2016 года в размере 3 986 828 руб. 68 коп., в том числе основной долг в размере 1 707 253 руб. 12 коп., проценты за пользование суммой займа в размере 2 279 575 руб. 56 коп. за период с 31.08.2016 года по 31.01.2023 год, задолженность начисленную по дату вступления в законную силу решения суда по настоящему иску: по процентам за пользование суммой займа, расторгнуть договор займа с возможностью конвертации в уставный капитал от 18.08.2016 года, взыскать солидарно с ответчиков расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 134 руб. В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО3 просил исковые требования удовлетворить с учетом уточнения. В судебное заседание ответчики