не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина ФИО2 (далее – ФИО2), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (Санкт-Петербург, далее – регистрирующий орган) (далее – третьи лица), о восстановлении корпоративного контроля: о признании недействительными решений ФИО4 от 02.03.2017, от 24.03.2017, от 22.02.2018, от 26.04.2018, от 01.03.2018, редакции устава общества от 02.03.2017 и от 24.03.2017, договоров распределения долей в уставном капитале общества 22.02.2018 и 01.03.2018; о признании права Робенко Б.А. на утраченную долю в размере 25% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 000 рублей) (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)), установил: согласно решению от 22.01.2007, оформленному протоколом № 1, учредительному договору, уставу , общество «КМВИ» было учреждено ФИО1, ФИО5, ФИО2, ФИО6 и ФИО4 Уставный капитал общества сформирован в размере 20 000 рублей, разделен на 5 равных долей, в связи с чем доля участия каждого
82585А о регистрации изменений в сведениях об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО5 является единственным участником общества, владеющим 100% доли уставного капитала. Из изложенного следует, что уставный капитал был оплачен полностью на момент государственной регистрации, в связи с чем не ставился вопрос об уменьшении его до фактически оплаченного; истец, участвуя в общих собраниях общества, осуществлял свои корпоративные права; до 2017 года ФИО5 не ставила под сомнение оплату истцом доли уставного капитала и его статус. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона об обществах учредители общества заключали учредительный договор и утверждали устав , которые являлись учредительными документами общества. В основе этих документов лежало соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско- правовой характер. Учредителями при создании общества «КМВИ» был подписан учредительный договор. В материалы дела представлено дополнительное соглашение к учредительному договору от 22.01.2007 (далее – соглашение). В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)
Председательствующим на внеочередном общем собрании участников Общества - ФИО6 в лице представителя ФИО8, секретарем внеочередного общего собрания участников Общества назначить - ФИО3. Определить, что лицом, осуществляющим подсчет голосов, является секретарь заседания внеочередного общего собрания участников, а голосование по каждому вопросу повестки дня собрания участников проводится сразу после его обсуждения». В соответствии с пунктом 2 повестки дня данного собрания на голосование был поставлен следующий вопрос: «О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества, нарушающего положения корпоративного договора и Устава Общества». По данному вопросу повестки дня голосовали все участники Общества, а также присутствующие на собрании залогодержатели ООО «Монитор и Я», ООО «Финресурс», ООО «Колесо плюс», результаты голосования оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Сейхо-моторс» от 02.04.2021, из которого следует, что по пункту 2 повестки дня голосовали: «За» - 50,75%, в том числе ФИО6, 000 «Монитор и Я», ООО «Финресурс», ООО «Колесо плюс», «Против» - 49%, в том числе ФИО1. По результатам голосования
Председательствующим на внеочередном общем собрании участников Общества - ФИО3 в лице представителя ФИО5, секретарем внеочередного общего собрания участников Общества назначить - ФИО9. Определить, что лицом, осуществляющим подсчет голосов, является секретарь заседания внеочередного общего собрания участников, а голосование по каждому вопросу повестки дня собрания участников проводится сразу после его обсуждения.» В соответствии с пунктом 2 повестки дня данного собрания на голосование был поставлен следующий вопрос: «О досрочном прекращении полномочий генерального директора Общества, нарушающего положения корпоративного договора и Устава Общества». По данному вопросу повестки дня голосовали все участники Общества, а также присутствующие на собрании залогодержатели ООО «Монитор и Я», ООО «Финресурс», ООО «Колесо плюс», результаты голосования оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Сейхо-моторс» от 02.04.2021, из которого следует, что по пункту 2 повестки дня голосовали: «За» - 50,75%, в том числе ФИО3, 000 «Монитор и Я», ООО «Финресурс», ООО «Колесо плюс», «Против» - 49%, в том числе ФИО1. По результатам голосования
генерального директора при наличии оснований, указанных в пунктах 5.3.1 – 5.3.14 договоров залога. Внеочередное общее собрание участников общества «Сейхо-моторс» состоялось 02.04.2021, на данном собрании присутствовали все участники общества – ФИО5, ФИО1, а также залогодержатели общество «Монитор и Я», общество «Финресурс», общество «Колесо плюс». Повесткой дня указанного внеочередного общего собрания являлись следующие вопросы: пункт 1 – «Об избрании председательствующего и секретаря собрания», пункт 2 – «О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества, нарушающего положения корпоративногодоговора и устава общества», пункт 3 – «Одобрение сделок и расчетов с индивидуальным предпринимателем ФИО11, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора, заключенные в период с ноября по март 2021 г.», пункт 4 – «Об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, предоставления согласования на их заключение: мировое соглашение по делу № А76-21818/2020 по исковому заявлению общества «Монитор и Я» к обществу «Сейхо-моторс», рассматриваемому в Арбитражном суде Челябинской области; мировое соглашение по делу № 2-3359/2017 по
Лимитед» подлежит лишь вопрос изменения порядка распределения прибыли любой Компании Группы (включая ООО «Русинвест» Пункт 8.4.(с) корпоративного договора МКООО «Рейкрофт Лимитед» указывает, что вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников МКООО «Рейкрофт Лимитед», подлежат одобрению простым большинством (50% голосов), за исключением перечня вопросов, которые требуют только положительного голоса ЕБРР как участника МКООО «Рейкрофт Лимитед». В соответствии с п. 8 ст. 4 ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», в случае противоречий между положениями корпоративногодоговора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора. Следовательно, участники МКООО «Рейкрофт Лимитед» должны в руководствоваться положениями корпоративного договора, а положения устава должны применяться в части, неурегулированной корпоративным договором. С учетом изложенного, арбитражный суд исходит из того, ФИО2 не была обязана предварительно получать согласование участников МКООО «Рейкрофт Лимитед» для целей выражения позиции Общества
МКООО «Рейкрофт Лимитед» подлежит лишь вопрос изменения порядка распределения прибыли любой компании группы (включая ООО «Русинвест»). Пункт 8.4.(с) корпоративного договора МКООО «Рейкрофт Лимитед» указывает, что вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников МКООО «Рейкрофт Лимитед», подлежат одобрению простым большинством (50% голосов), за исключением перечня вопросов, которые требуют только положительного голоса ЕБРР как участника МКООО «Рейкрофт Лимитед». В соответствии с п.8 ст.4 ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», в случае противоречий между положениями корпоративногодоговора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора. Следовательно, участники МКООО «Рейкрофт Лимитед» должны в руководствоваться положениями корпоративного договора, а положения устава должны применяться в части, неурегулированной корпоративным договором. Противоречит также фактическим обстоятельства дела заявление ФИО1 о том, что якобы члены консультативного комитета МКООО «Рейкрофт Лимитед» не приняли никакого решения о распределении прибыли
