Крупная сделка одновременно с заинтересованностью получение согласия - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном главой XI настоящего Федерального закона. (п. 5 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 6. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его

по кредитному договору (кредитная линия) № 38-177/15/177-4-КР от 16.07.2014, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной инстанции и округа, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 166, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая преюдициальное значение обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № А41-79932/2018, исходили из того, что оспариваемое соглашение является крупной сделкой и одновременно сделкой, в которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение; в результате заключения оспариваемого соглашения условия обеспечительной сделки изменились на более обременительные для поручителя; заинтересованность в сделке, которая прослеживалась в протоколах, представленных банку, была явной и очевидной разумным участникам оборота, что не позволяет отнести банк к числу добросовестного контрагента хозяйственного общества. Изложенные заявителем доводы не опровергают выводы судов. Судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права. Иное толкование Банком положений об оспаривании

единоличного исполнительного органа (в лице директора) ООО «ПООС ВНИИО» ФИО6, что свидетельствует о заключении сделок с заинтересованностью. Частью 6 статьи 46 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников. Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств получения согласия от ФГБНУ «ФНЦО» (третьего лица) о совершении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, сторонами в материалы дела не представлено. Суд также обращает внимание на тот факт, что

в сохранении имущества общества и совершении обществом сделок с учетом принципа эквивалентности. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 указанного Закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. Согласно абзацу второму пункта 4.1 ст. 83 Закона об акционерных обществах, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица или лиц в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона №14-ФЗ, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев

должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном главой XI настоящего Федерального закона (пункты 4,5 статьи 79 Закона об акционерных обществах). Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в