Квалифицированное большинство членов совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

директоров неисполнительных и независимых директоров. Обществу необходимо обеспечить реальное участие данных директоров в принятии решений советом директором. В связи с этим обществу рекомендуется таким образом урегулировать в уставе порядок определения кворума, чтобы была обеспечена возможность влияния независимых директоров на принятие решений советом директоров, особенно при принятии наиболее важных решений, оказывающих значительное влияние на деятельность общества. 4.15. Рекомендуется, чтобы при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества в заседании совета директоров участвовало квалифицированное большинство избранных членов совета директоров . Законодательство предусматривает, что кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. В целях обеспечения максимального учета мнения всех членов совета директоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятельности общества рекомендуется в уставе или в иных внутренних документах общества установить более высокие требования к кворуму. В частности, для утверждения приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества, утверждения дивидендной

для голосования и письменные мнения директоров, которые не смогли принять участие в заседании. 5. Порядок принятия решений Немаловажное значение для эффективной деятельности Совета директоров и принятия сбалансированных решений в интересах всех акционеров общества имеет порядок принятия Советом директоров решений. В российской и международной практике принято несколько режимов принятия решений (в зависимости от значимости каждой категории решений): решения, принимающиеся простым большинством голосов членов Совета директоров, решения, принимаемые квалифицированным большинством, и решения, принимаемые единогласным решением Совета. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров , принимающих участие в заседании, если Законом об АО, уставом общества или его внутренним документом не предусмотрено большее число голосов, необходимое для принятия решения <1>. При этом квалифицированным большинством (в 3/4 голосов) принимаются решения по следующим вопросам: -------------------------------- <1> Федеральный Закон об акционерных обществах, ст. 68, п. 3. - Приостановление полномочий генерального директора и управляющего (управляющей организации) по какой-либо причине <1>. -------------------------------- <1> Если образование исполнительных

на появление признаков корпоративного конфликта. Фактически заключение оспариваемой сделки привело к неправомерному наделению ФИО4 полномочиями по единоличному принятию решений по вопросам повестки дня повторного общего собрания акционеров Общества при отсутствии кворума на первоначальном собрании, в том числе по вопросам о наделении полномочиями единоличного и коллегиального органов управления, а также о внесении изменений в учредительные документы и возможности полного блокирования принятия решений, голосование по которым требует квалифицированного большинства, что в условиях наличия личного конфликта делает возможным угрозу законным интересам истца, являющегося акционером, членом совета директоров и генеральным директором хозяйствующего субъекта. Апелляционная коллегия пришла к обоснованному выводу, что действия ответчиков, имевшие место до заключения договора купли-продажи от 20.10.2020, а также после (в процессе предложения ФИО4 реализовать преимущественное право приобретения акций) указывают на отсутствие заинтересованности в реализации акций в пользу Общества или его действующих акционеров. В условиях сложившегося в Обществе обычая закрепления акций за действующими сотрудниками предприятия и открытого характера передачи ценных

ответчика. В соответствии с пунктами 5.2. и 5.9. устава ответчика, принятие решения по избранию исполнительного органа относится к исключительной компетенции общего собрания участников, которое принимается квалифицированным большинством голосов в 2/3 от общего числа голосов членов НСОД. Следует отметить, что участниками НСОД являются 11 организаций - Некоммерческое партнерство «Сообщество специалистов-оценщиков «СМАО», Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков», НП СРО «Национальная коллегия специалистов-оценщиков», Некоммерческое партнерство по содействию специалистам кадастровой оценки «Кадастр-оценка»,Некоммерческое партнерство Саморегулируемая организация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», НП «Саморегулируемая организация ассоциации российских магистров оценки», НП СОО «Сибирь», НП СРО «Деловой Союз Оценщиков», НП «Саморегулируемая организация оценщиков «Экспертный совет», НП «Межрегиональный союз оценщиков», Межрегиональная саморегулируемая организация – Некоммерческое партнерство «Общество профессиональных экспертов и оценщиков». Следует отметить, что согласно содержанию спорного протокола решение об избрании исполнительного директора общества было принято лишь 6 из 11 участников ответчика, в отсутствие необходимого кворума в виде квалифицированного большинством голосов в 2/3 от общего числа голосов членов

от 09.11.2016 в удовлетворении исковых требований отказано. Истец с решением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит его отменить. Мотивируя жалобу, апеллянт указал необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что решение по спорному вопросу повестки дня могло быть принято простым большинством голосов членов совета директоров Общества. Напротив, Положением о совете директоров Общества от 24.06.2002 установлена необходимость принятии решения по спорному вопросу квалифицированным большинством – тремя четвертями голосов членов совета директоров . Ссылка суда первой инстанции на последующее одобрение оспариваемого решения советом директоров Общества от 21.10.2016, как на основание для отказа в удовлетворении исковых требований, неправомерна, поскольку решение от 21.10.2016 принято с такими же нарушениями, что и оспариваемое решение от 12.09.2016. Кроме того оспариваемое решение принято в присутствии третьих лиц, оказывавших давление на членов совета директоров, а суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в приобщении к материалам дела аудиозаписи оспариваемого собрания

директоров, не предусмотрено иное. Частью 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что решение вопроса об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) принимается большинством в 3/4 голосов членов совета директоров общества. Аналогичное требование содержится в пункте 18.5 устава Общества и в пунктах 4.7 и 4.7.1 Положения о совете директоров ОАО «Турцентр». Таким образом, согласно закону и документам Общества, для принятия оспариваемого решения требуется квалифицированное большинство голосов от всего состава совета директоров (3/4 от семи избранных членов совета директоров ОАО «Турцентр»), что составляет 5,25 голосов. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое решение принято четырьмя присутствующими из семи избранных членов совета директоров, следовательно, решение принято в отсутствие необходимого кворума и по смыслу закона не имеет юридической силы. С данным выводом заявитель кассационной жалобы согласен, и в этой части судебный акт не обжалуется. Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №

большинством голосов в 2/3 от общего числа голосов членов НСОД. Судами установлено, что согласно протоколу от 11.06.2013 общего собрания решение об избрании исполнительного директора было принято лишь 6-тью из 11-ти участников НСОД, т.е. в отсутствие необходимого кворума в виде квалифицированного большинства голосов в 2/3 от общего числа голосов членов НСОД. Установив указанное обстоятельство, суды пришли к обоснованному выводу о том, что при проведении общего собрания НСОД отсутствовал кворум для принятия решения об избрании исполнительным директором ФИО3, на основании чего, правомерно признали принятое 11.06.2013 на общем собрании решение недействительными. При этом суды пришли к правильному выводу о том, что принятие оспариваемого решения привело к нарушению субъективных прав истцов как членов Национального совета , установленных Уставом партнерства, на участие в управлении последним и формировании его легитимных органов управления. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с

резервы фонда могут составлять денежные средства, ценные бумаги и объекты недвижимости. Оценив изложенные выше нормы права в их системной взаимосвязи, суд приходит к выводу, что Совет Фонда своим решением, принятым квалифицированным большинством голосов Членов Совета Фонда, может определить основные направления размещения собственного имущества Фонда в объекты инвестирования, внести ограничения и дополнительные требования к структуре инвестиционного портфеля Фонда, определить будет ли Фонд сам размещать средства или с привлечением управляющих компаний, но выбор конкретной управляющей компании или открытие расчетного счета в конкретной кредитной организации не попадает под исключительную компетенцию Совета Фонда, а относится к оперативной деятельности по управлению Фондам. Оперативная деятельность по управлению фонда относится к компетенции единоличного исполнительного органа фонда (статья 30 Закона), которым в рассматриваемом споре является Исполнительный директор Фонда. Аналогичные разъяснения по вопросу толкования термина «основные направления размещения собственных средств фонда..» дала Федеральная служба по финансовым рынкам России по запросу ответчика ( л.д....), которая на основании ст.34 ФЗ

квалифицированным большинством голосов (не менее 2/3 от списочного состава) членов Правления»; Подпункт 4.2.7. изложить в следующей редакции: «4.2.7. Член Правления может быть избран в состав Правления неограниченное число раз»; Подпункт 4.2.8. изложить в следующей редакции: «4.2.8. Срок полномочий вновь избранного члена Правления не может превышать сроков полномочий самого Правления.»; Подпункт 4.2.9. изложить в следующей редакции: «4.2.9. Член Совета может выйти из его состава на основании своего письменного заявления, поданного Председателю Фонда. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения членом Правления своих обязанностей, он может быть исключен из состава Правления решением Правления квалифицированным большинством голосов (не менее 2/3 от списочного состава) членов Правления»; Подпункт 4.2.10. изложить в следующей редакции: «4.2.10. Председатель Правления избирается на его первом заседании из числа членов Правления сроком на три года, который подписывает протоколы заседания Правления»; Подпункт 4.2.11. изложить в следующей редакции: «4.2.11. Заседание Правления может быть созвано по инициативе любого из его членов или Исполнительного директора