Ликвидация участника общества - гражданское законодательство и судебные прецеденты

результате утраты корпоративного контроля в отношении ООО "Няндомалеспром" со стороны его единственного участника - ЗАО "ГарантСпектр" и незаконного принятия ООО "Астилон" решения о ликвидации первого и назначении его ликвидатора, осуществившего вывод активов истца. Обстоятельства утраты ЗАО "ГарантСпектр" корпоративного контроля над ООО "Няндомалеспром" установлены вступившими в законную силу судебными актами по арбитражным делам N А56-88687/2009, А56-24255/2012 и А56-16389/2010 и подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ. Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" избрание единоличного исполнительного органа и назначение ликвидатора относятся к исключительной компетенции участников общества . Поскольку ЗАО "ГарантСпектр", являющееся единственным участником ООО "Няндомалеспром", решений об избрании ФИО5 не принимало и никакими полномочиями действовать от имени ООО "Няндомалеспром"

должник по итогу вступления в названные отношения в убытке либо действовал с выгодой для себя, в то время как эти обстоятельства имели существенное значение для квалификации сделки на предмет подозрительности. В частности, наличие у должника доли в обществе давало ему право претендовать на получение оставшейся после завершения расчетов с кредиторами доли в уставном капитале при ликвидации общества «БКС ПРОМСЕРВИС» (пункт 8 статьи 21, пункт 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Возражая на приводимые доводы, представитель общества «Виндзор» пояснил, что общество «БКС ПРОМСЕРВИС» вышло из состава участников общества «Виндзор» перед его ликвидацией в связи с заключением сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале за 60 000 000 рублей. Доказательства совершения указанной сделки по приобретению доли до момента ликвидации общества «БКС ПРОМСЕРВИС» в материалах истребованного дела отсутствуют, обстоятельства и подробности ее совершения участниками спора не раскрыты, поступление денежных средств в конкурсную массу от реализации

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 18-КГ20-103-К4 № 2-1736/2019 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 26 января 2021 г. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Гетман ЕС, судей Горшкова В.В. и Кротова М.В. рассмотрела в открытом судебном заседании дело с использованием систем веб-конференции по иску ФИО1 к ФИО2 о признании недействительными решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Океан» о выходе из добровольной ликвидации, решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Океан» о продаже 100% доли уставного капитала по кассационным жалобам ФИО3 и ФИО4 на решение Прикубанского районного суда г. Краснодара от 29 января 2019 г., апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 3 октября 2019 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 3 марта 2020 г. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кротова М.В., выслушав представителя ФИО3

имеющим корпоративные права в отношении указанного имущества, не тождественно выходу ООО Управляющая компания «Траст» из состава участников ООО «Орловская объединенная зерновая компания» и имеет различные правовые последствия. Установленный статьей 64 Федерального закона запрет на принятие должником определенных решений, связанных с его деятельностью, обусловлен необходимостью обеспечения сохранности имущества должника, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, и предотвращения принятия должником на себя дополнительных обязательств. В рассматриваемом же случае, исходя из представленных кредитором суду доказательств, ликвидация участника общества к указанным последствиям, способным негативно отразиться на конкурсной массе должника, не приведет. Принимая во внимание вышеизложенное, оснований полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю у суда не имеется. На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 90-93, 184-185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, ОПРЕДЕЛИЛ: Отказать в удовлетворении заявления о принятии срочных обеспечительных мер. На определение может быть подана апелляционная жалоба в

исковых требований отказано. Не согласившись с принятым решением, АО «Хэлп-Ойл» подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что процедура добровольной ликвидации инициирована Обществом путем подачи заявления в регистрирующий орган после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, что является нарушением положений пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). На момент принятия решения о ликвидации участникам Общества было известно о принятии судом заявления кредитора о признании ООО «А1-Групп» несостоятельным (банкротом). Ввиду указанных обстоятельств, кредиторы Общества лишены возможности выбирать конкурсного управляющего должника. Именно оспариваемое решение явилось основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ и открытия в отношении Общества конкурсного производства по упрощенной процедуре. Таким образом, по мнению истца, решение Общества о его ликвидации принято вопреки порядку, установленному законом. Податель жалобы полагает, что судом сделан ошибочный вывод о том, что на стороне

общества, а именно заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, из которого следует, что единственным участником общества является ФИО2 на основании договора купли-продажи доли, в то время как он не обладал правом по отчуждению доли уставного капитала ООО «Р-Консалтинг». ФИО2, являясь руководителем юридического лица, обязан владеть информацией о его учредителях, знать положения устава общества, в том числе порядок продажи доли уставного капитала третьим лицам и правопреемства доли в случае ликвидации участника общества – юридического лица. С данными выводами согласиться нельзя в связи со следующим. Объективная сторона административного правонарушения, вмененного ФИО2, заключается в действиях по представлению в орган, осуществляющий государственную регистрацию, документов, содержащих заведомо ложные сведения, что также нарушает правила ведения Единого государственного реестра юридических лиц (индивидуальных предпринимателей), поскольку в подобной ситуации он не отражает достоверной и полной информации о каждом зарегистрированном субъекте. Субъективная сторона охватывает собой умысел виновного на искажение содержащихся в реестре сведений. Соответственно,

– ООО «Вяз-Агро», владеющий долей уставного капитала в размере <данные изъяты> номинальной стоимостью доли в рублях – <данные изъяты> Кроме того, по второму вопросу повестки относительно п.4.10 Устава Общества принято включать всех, изъявивших желание, наследников в число участников Общества, в связи с чем уведомлять регистрирующий орган о состоявшемся переходе путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Из пункта 4.10 Устава Общества явствует, что в случае смерти или ликвидации участника Общества как юридического лица, его доля переходит к наследникам или правопреемникам только с согласия остальных участников. При отказе участников Общества на переход доли Общество обязано выплатить наследникам (право приемникам) ее действительную стоимость, или выдать им имущество в натуральной форме на такую стоимость. Согласно п.6 ст.93, абз.2 п.1 ст.1176 ГК РФ и п.8 ст.21, п.5 ст.23 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят

доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества только с согласия остальных участников общества. Согласно абз.4 п.9.2 Устава при определении, в целях выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости доли этого участника, стоимость чистых активов общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества, дню смерти участника, реорганизации или ликвидации участника общества , являющегося юридическим лицом. В соответствии с п.9.4 Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Решениями единственного участника ООО «Селигер и Ко» от 14 февраля 2013 года и от 19 марта 2013 года рассмотрены заявления Г.Р.А., Е.И.Н.,

реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Большемуртинского района отсутствуют записи о регистрации права собственности и иные вещные права на объект недвижимости – жилой дом по адресу: . Согласно технического паспорта дом по адресу имеет общую площадь кв.метров, в том числе жилой кв.м. В судебном порядке право пользования ФИО1 спорным жилым домом ранее никем не оспорено. Учитывая, что спорный жилой дом был передан истице в порядке распределения имущества при ликвидации участнику общества с ограниченной ответственностью, суд считает необходимым признать право собственности за ФИО1 на жилой дом, расположенный по . На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд Р Е Ш И Л: Признать за ФИО1 право собственности на жилой дом общей площадью квадратных метра, в том числе жилой кв. метров расположенный по адресу: Россия, Красноярский край Большемуртинский район Решение суда является основанием для государственной регистрации прав. Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой