Минимальное количество членов совета директоров - гражданское законодательство и судебные прецеденты

об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг, согласно которым в обществе избраны два члена наблюдательного совета. В соответствии с абзацем 1 пункта 3 статьи 66 Закона «Об акционерных обществах» количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов. В связи с тем, что количество членов сформированного Эмитентом наблюдательного совета меньше, чем определил Закон «Об акционерных обществах» как минимальное количество членов совета директоров , в том количестве членов, которые были избраны, наблюдательный совет не может быть признан образованным. Утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг, в соответствии с частью 1 статьи 19 Закона о рынке является одним из этапов процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг. Утверждение органом Эмитента (наблюдательным советом) решения о выпуске акций, который по смыслу статьи 66 Закона «Об акционерных обществах» не может быть признан сформированным, является нарушением процедуры эмиссии эмиссионных ценных

членов. В соответствии с пунктом 14.5. статьи 14 Устава Общества, количественный состав совета директоров Общества определяется общим собранием акционеров и должен составлять не менее 7 человек. Между тем, пункт 14.8. статьи 14 Устава ОАО «РосСЭМ» определяет, что решения совета директоров Общества являются правомочными, если в их рассмотрении приняли участие не менее половины количества членов совета директоров Общества, предусмотренного Уставом. С учетом содержания пунктов 14.5. и 14.8. Устава Общества можно сделать вывод, что минимальное количество членов совета директоров , необходимое для принятия правомочных решений, составляет для Общества 4 человека. Таким образом, фактически избранное на повторном годовом общем собрании акционеров ОАО «РосСЭМ» имевшем место 30.06.2008г., количество членов совета директоров Общества в количестве 5 человек обеспечивает принятие правомочных решений. Это значит, что каких-либо оснований ставить под сомнение полномочия совета директоров, принявшего 22 мая 2009 года решения, оформленные протоколом № 2/09, не имеется. В соответствии со статьей 64 Закона об акционерных обществах совет

полномочиях от 17 мая 2017 г., выданным зарегистрированным агентом, и реестром директоров компании по состоянию на 17 мая 2017 г. В п. 4 Учредительного договора обозначен зарегистрированный агент, который выдал документ, подтверждающий полномочия директора. Согласно п. 54 Устава хозяйственно-экономическая деятельность компании находится под руководством и осуществляется советом директоров, состоящим не менее чем из одного физического или юридического лица. В соответствии с п. 55 Устава первые члены совета директоров компании назначаются Зарегистрированным агентом. Минимальное количество членов совета директоров составляет единицу (1). Все указанные документы апостилированы и подвергнуты нотариальному переводу на русский язык. Таким образом, истцом представлены необходимые документы, подтверждающие его юридический статус и полномочия директора. В связи с этим ходатайство ОАО "Дагнефтепродукт" об оставлении искового заявления без рассмотрения удовлетворению не подлежит. В то же время арбитражный суд находит требования истца об обязании Центральной энергетической таможни обеспечить завершение процедуры таможенного транзита в отношении мазута топочного малосернистого в количестве 6 488 430

о государственной регистрации изменений, в ЕГРЮЛ внесена запись о директоре ОАО «Карьеры Доломитов» ФИО6 за ГРН 7117847850212. 09.09.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров, которым, в том числе, приняты решения о количественном составе совета директоров – 3 члена и избраны ФИО20, ФИО1 и ФИО9 в состав совета директоров (протокол № 36, л.д. 134-136). Указанные решения не имеет юридической силы ввиду несоответствия императивной норме пункта 3 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» о минимальном количестве членов совета директоров (наблюдательного совета). 30.09.2011 вновь проведено общее собрание акционеров (протокол № 36/1, л.д. 137-138), принявшее решение о количественном составе совета директоров – 5 членов; в совет директоров избраны ФИО20, ФИО1, ФИО9, ФИО8 и ФИО21 В период между указанными собраниями акционеров состоялось заседание совета директоров от 18.09.2011 (протокол № 18) в предыдущем составе: ФИО14, ФИО15, ФИО5, которым принято решение об избрании генеральным директором Общества ФИО7 Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений о генеральном директоре

10.10.2011 в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения. При этом ни протокол общего собрания от 09.09.2011 ни протокол заседания Совета директоров от 03.10.2011 Заявителем в материалы дела не представлены. Однако, как следует из решения суда первой инстанции от 13.03.2012 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2012 по делу №А56-59120/2011 решение общего собрания от 09.09.2011 не имеет юридической силы ввиду несоответствия императивной норме пункта 3 статьи 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» о минимальном количестве членов совета директоров (наблюдательного совета). Решением Общего собрания акционеров ОАО «Карьеры Доломитов» от 30.09.2011 (протокол №36/1), принято решение о количественном составе совета директоров - 5 членов; в Совет директоров избраны ФИО12, ФИО11, ФИО2, ФИО13 и ФИО14, который и избрал на должность директора Общества ФИО11 на своем заседании 03.10.2011. Таким образом, заседание Совета директоров от 18.09.2011 (протокол №18) в составе: ФИО7, ФИО8, ФИО6, избранном на общем собрании акционеров Общества 05.05.2011, которым принято решение об избрании генеральным

6.2 названного Положения, согласно которому по результатам работы комитета за год членам комитета, при принятии решения Советом директоров Общества и при наличии чистой прибыли Общества в отчетном периоде (год), в месячный срок после годового общего собрания акционеров Общества выплачивается вознаграждение, размер которого рассчитывается по следующей формуле: AR = 2*w*(3*m+2*n), где AR - размер годового вознаграждения; W – размер минимальной заработной платы в ОАО «РЖД»; M – количество заседаний, в которых член комитета принимал участие лично; N – количество заседаний, в которых член комитета принимал участие заочно (представил письменное мнение). 07.08.2018 Советом директоров Общества принято решение о выплате годового вознаграждения членам комитета по результатам работы за 2017 г., оформленное протоколом заседания № 158 от 07.08.2018 (вопрос 9) (л.д. 8-13). В соответствии с приложением № 3 к названному протоколу, размер вознаграждения истца по формуле, предусмотренной Положением о выплатах, определен в сумме 267912 руб., однако предложено ограничить его 1/6 от названной суммы, т.е.