Наследование уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

 Утверждены на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010 МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ТЕМЕ "О НАСЛЕДОВАНИИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ" Настоящие методические рекомендации подготовлены с целью выработки единой правоприменительной практики оформления наследственных прав на долю в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и учреждения доверительного управления долями в уставном капитале обществ. 1. Общие положения 1.1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров (ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с

супругой (супругом), несовершеннолетними детьми в результате наследования и (или) дарения. Указанные средства могут быть отражены в разделе 4 "Сведения о счетах в банках и иных кредитных организациях" справки. При этом уточняется факт получения в порядке наследования недвижимого и иного имущества. При анализе раздела 1 "Сведения о доходах" справки следует обратить внимание на обязательность указания итогового дохода (строка 7), который складывается из суммы строк 1 - 6 данного раздела. 2.3. Раздел 2 "Сведения о расходах" Раздел 2 "Сведения о расходах" справки заполняется только в случае, если в отчетном периоде лицом, супругой (супругом), несовершеннолетними детьми совершена сделка (сделки) по приобретению земельного участка, другого объекта недвижимости, транспортного средства, ценных бумаг, акций (долей участия, паев в уставных (складочных) капиталах организаций) и общая сумма таких сделок превышает общий доход данного лица, супруги (супруга) за три последних года, предшествующих отчетному периоду. При анализе сведений данного раздела устанавливается соответствие доходов понесенным расходам. Наличие сведений в разделе 2

имущества, не входящего в состав наследства, взамен отказа от прав на наследственное имущество), ничтожно. Передача всего наследственного имущества одному из наследников с условием предоставления им остальным наследникам компенсации может считаться разделом наследства только в случаях осуществления преимущественного права, предусмотренного статьями 1168 и 1169 ГК РФ. 56. Учредителями доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, когда к наследованию призываются несовершеннолетние и недееспособные граждане, могут выступать только нотариус либо исполнитель завещания. Договор доверительного управления наследственным имуществом, в том числе в случаях, если в состав наследства входит доля наследодателя в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо доверительное управление учреждается до вступления наследника, принявшего наследство, во владение наследством, заключается на срок, определяемый с учетом правил пункта 4 статьи 1171 ГК РФ о сроках осуществления мер по управлению наследством. По истечении указанных сроков наследник, принявший наследство, вправе учредить доверительное управление в соответствии с правилами главы 53 ГК РФ. 57. При разделе

2. Иные транспортные средства: 1) 2) 3) -------------------------------- <*> Указываются основание приобретения (покупка, мена, дарение, наследование и другие), а также дата и номер соответствующего договора или акта. 1.3. Денежные средства, находящиеся на счетах в кредитных организациях N п/п Наименование и адрес кредитной организации Вид и валюта счета <*> Дата открытия счета Номер счета Остаток на счете <**> (тыс. рублей) Процентная ставка по вкладам 1 2 3 4 5 6 7 -------------------------------- <*> Указываются вид счета (депозитный, текущий, расчетный, ссудный и другие) и валюта счета. <**> Остаток на счете указывается на конец отчетного периода. Для счетов в иностранной валюте остаток указывается в рублях по курсу Банка России на конец отчетного периода. 1.4. Ценные бумаги 1.4.1. Акции и иное участие в коммерческих организациях N п/п Наименование и организационно-правовая форма организации <*> Место нахождения организации (адрес) Уставный капитал <**> (тыс. рублей) Доля участия (процентов) Наименование и дата документа - основания долевого участия <***>

стоимостью 2 033 рубля 97 копеек. 05.05.2008 ФИО9 скончалась. В соответствии с пунктом 8 статьи 11 устава общества ателье «Гузель» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан. Наследниками имущества ФИО9 являлись ФИО1, ФИО25 и ФИО9, которым 06.02.2009 выданы свидетельства о праве каждого на 6,73% доли уставного капитала в порядке наследования. В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества. Таким образом, переход доли ФИО9 к ее наследникам состоялся и к ним с 05.05.2008 перешли все права, удостоверяемые долей, в

«О судебной практике по делам о наследовании», и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, пришли к выводу о пропуске истцами исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом суды сослались на то, что родители истцов – ФИО8 и ФИО9 (наследодатели) приобрели право на 34% доли уставного капитала общества в порядке наследования по закону после смерти участника общества ФИО10 и при жизни не оспаривали совершенную ими в 2006 году сделку дарения доли в уставном капитале общества ФИО4, не подвергали сомнению статус ответчицы, как участника общества; наследодатели о нарушении своих прав могли узнать с даты проведении первого общего годового собрания участников общества – 01.05.2007, либо запросив информацию о деятельности в обществе или в регистрирующем органе, и осуществить защиту; вместе с тем настоящий иск предъявлен истцами, как наследниками ФИО8 и ФИО9, для которых не изменяются сроки исковой давности и порядок

обществу с ограниченной ответственностью «Центр технологий здоровья» (далее – ответчик, общество) об обязании выдать документы общества, установил: определением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2022, произведена процессуальная замена истца ФИО1 на ФИО2 (далее – ФИО2). Судами установлено, что наследником первоначального истца является его супруга – ФИО2, к которой в порядке наследования перешли права на имущество супруга, в том числе право на долю в уставном капитале общества. Суды, руководствуясь положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), допустили процессуальное правопреемство. Суды отметили, что требования об обязании предоставить документы общества наследник истца связывает с необходимостью рассчитать причитающуюся ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества. В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность. Основаниями для отмены или изменения

выданному ОЗАГС города Одинцово Московской области, ФИО2 умерла 25.06.1998. Старшина Н.В. на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 20.07.2001, выданного нотариусом города Одинцово Одинцовского района Московской области ФИО3, вступила в наследование на 95 (девяносто пять) обыкновенных акций (код государственной регистрации 1-01-09451-Н) и 15 (пятнадцати) привилегированных акций типа «А» (код государственной регистрации 2-01-09451-Н) Завода номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая с причитающимися по ним дивидендами, принадлежащих наследодателю на праве собственности. Согласно постановлению об отказе в совершении нотариального действия от 14.01.2019, нотариусом ФИО3 отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на земельную долю общей площадью 17 400 кв. м с кадастровым номером 50-20-7-1-13-75723. Ссылаясь на нарушение порядка передачи земельной доли в уставной капитал , истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 28, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),

законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Статьями 1026, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания и порядок учреждения, прекращения доверительного управления Отношения, влекущие призвание к наследованию по закону, подтверждаются документами, выданными в установленном порядке (пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»). ФИО1 и ФИО2, являясь на основании свидетельств от 14.05.2018 наследниками по закону (каждый в 1/3) доли уставного капитала общества, принадлежавшей наследодателю ФИО1, обратились в суд с встречным исковым заявлением к обществу о признании недействительным решений общих собраний, оформленных протоколам от 15.11.2017, 11.03.2018 и 27.03.2018, согласно которым определялся способ удостоверения решений, принятых общим собранием участников (подписание протокола всеми участниками общества), в устав общества вносились изменения, в том числе касающиеся определения порядка перехода долей к наследникам. Отказывая в удовлетворении требований ФИО1 и ФИО2, суд первой

доводы кассационной жалобы Наследницы, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав Наследницу и ее представителя, судебная коллегия кассационной инстанции находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей удовлетворению. Предметом требований по настоящему делу является признание права собственности на долю в уставном капитале Общества. При этом в качестве основания возникновения права собственности наследницей указано на переход права собственности в порядке наследования от умершего участника Общества, приобретшего данную долю по договору купли-продажи. Между участниками Общества ФИО5 и ФИО4 был заключен договор купли-продажи от 26.07.2000, в соответствии с условиями которого ФИО4 продал свою долю в уставном капитале Общества в размере 0,285% номинальной стоимостью 51 руб. 27 коп. ФИО5 договор подписан сторонами 31.07.2000. Согласно пункту 4 договора доля продана за 5000 руб. Сумма передана при заключении договора. В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции было рассмотрено заявление о фальсификации положенного в основание требований договора. Назначенная судом экспертиза проведена не была в связи с непредставлением в

во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом. Согласно п. 2 ст. 256 Гражданского кодекса РФ, имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также полученное одним из супругов во время брака в дар или в порядке наследования, является его собственностью. Доля в размере 36,54% уставного капитала ООО «Ермак» не перешла к ФИО11 в порядке наследования, поскольку решение общего собрания реорганизуемого ООО «Югагроснаб» о распределении доли в выделяемом ООО «Ермак» в размере 36,54% уставного капитала в пользу ФИО11 было принято 30.04.2010г., т.е. до смерти ФИО15 Указанная доля как объект гражданских прав возникла с момента государственной регистрации ООО «Ермак», т.е. уже после смерти ФИО15, и, как следствие, никогда не принадлежала ФИО15 и не передавалась ей по наследству. Доля