Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., рассмотрев ходатайство Храмова Константина Константиновича о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.05.2015, определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2019, определение Арбитражного суда Поволжского округа от 19.03.2019 по делу № А12-5343/2015, установил: открытое акционерное общество «Волгоградоблэлектро» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Храмову Константину Константиновичу о признании договора с независимым директором недействительным в части пункта 4.1 и применении последствий недействительности сделки взыскании с Храмова К.К. в пользу истца 3 242 660 руб. 21коп. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.05.2015 исковые требования удовлетворены. Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2019, Храмову К.К., отказано в восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, жалоба возвращена заявителю. Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2018, оставленным без изменения определением
такого выбытия, при том, что процесс вывода имущества происходил под контролем и с одобрения указанных лиц. Таким образом, срок исковой давности по рассматриваемым требованиям начал течь для истца не позднее 01.07.2013 и истек 01.07.2016, то есть еще до перехода спорного имущества к Сапунову В.В. на основании соглашения об отступном от 06.07.2016, в связи с чем при обращении с иском только 23.09.2019 срок является пропущенным. Отклоняя довод о том, что иск был предъявлен вновь назначенным независимым директором общества «УПИ» Александровым А.М. после прекращения процедуры банкротства общества в июне 2019 года, суды исходили из того, что Александров А.М. приобрел долю в уставном капитале общества в размере 53,35% у Молочковой Н.С. 27.11.2013, а до этого представлял интересы Молочковой Н.С. как участника общества «УПИ» по доверенности от 07.02.2011 и соответственно, обладал всей информацией. Суды признали несостоятельными ссылки заявителя на недопустимость применения последствий пропуска срока исковой давности по заявлению Лысякова А.В., действовавшего в условиях злоупотребления
потребовала возвратить неотработанный аванс, что Фирмой исполнено не было. В связи с изложенным, Компания потребовала от Общества письмом от 28.10.2022 осуществить выплаты по гарантии в размере 32 800 000 рублей. Свои обязательства по выплате суммы гарантии Общество не выполнило, что послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском. При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество заявило ходатайство о проведении по делу экспертизы с целью установления подлинности подписи на независимой гарантии от имени генерального директора Кацера А.А. и оттиска печати, ссылаясь на то, что ответчик спорную гарантию не выдавал. Судом первой инстанции определением от 06.02.2023 назначено проведение по делу судебной почерковедческой экспертизы, по результатам которой установлено, что подпись выполнена не Кацером А.А. (генеральный директор ответчика), оттиск печати нанесен не печатью Общества). Руководствуясь статьей 368 Гражданского кодекса Российской Федерации и основываясь на выводах экспертного заключения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Общество не выдавало гарантию,
1124-р, приказа Росимущества от 15.12.2004 № 14 81 и распоряжения ТУ Росимущества по Чувашской Республике от 14.12.2005 № 580-р. Единственным акционером Общества при его создании являлась Российская Федерация в лице Управления. Распоряжением Управления от 15.06.2015 № 102-р «О решениях годового общего собрания АО «ППЗ «Канашский», как единственного акционера Общества, избран совет директоров Общества в количестве 5 человек в следующем составе: Алексеев Г.Ю. – профессиональный поверенный, Исмагилов Рустем Ильгизович – профессиональный поверенный, Петров Е.В. – независимый директор , Шишкин А.А. – независимый директор, Джой Иван Юрьевич – главный специалист-эксперт департамента Минсельхоза России. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом в лице ТУ Росимущества в Чувашской Республике приняло распоряжение от 06.06.2016 № 150-р «О решениях годового общего собрания акционеров АО «ППЗ «Канашский», которым утвердило следующее распределение прибыли Общества за 2015 год в размере 6 600 000 рублей, рекомендованное советом директоров Общества (протокол заседания совета директоров Общества от 12.05.2016 № 2/16): «Направить в связи
настоящем деле конкурсный управляющий выступает от имени и в интересах должника - юридического лица. Из материалов дела следует, что как следует из сведений в ЕГРЮЛ Новиков Василий Васильевич являлся руководителем должника с 1991 года по 19.06.2014, руководителем должника с 19.06.2014 по 30.10.2015 являлся Михеев Андрей Владимирович, что также указано в Постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2020 по делу №А27-15380/2016. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о том, что, новый независимый директор Михеев А.В., начиная с 19.06.2014 получил реальную возможность узнать о нарушенных правах юридического лица предыдущим директором. Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее. Судебная коллегия не может согласиться с выводом суда об отсутствии аффилированности нового директора – Михеева А.В. с Новиковым В.В. Так, согласно реестру акционеров должника, на дату избрания Михеева А.В. генеральным директором, Новиков В.В. имел 5367 голосующих акций из 12 909, что составляет 41,57% от голосов на собрании акционеров. Новиков А.В.
с уменьшенной величиной арендных платежей в редакции ООО "Уралэлектрострой", при этом подписание УПД с меньшим объемом арендных платежей не являлось препятствием ко взысканию аренды в полном объеме, учитывая, что неотраженная в УПД часть арендных платежей является неосновательным обогащением ООО "Уралэлектрострой". Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что внешний и конкурсный управляющий в лице Джембулатова С.М. достоверно знал, либо должен был знать о наличии спорного договора и содержащихся в них условиях (производилось страхование, независимый директор подписал УПД). В этой связи первоочередным мероприятием должны были быть действия по инициированию процедуры расторжения договора, либо по пересмотру суммы арендной платы по спорным сделкам, однако оспаривание рассматриваемых сделок начато только после подачи ООО "ИПК "Актив" исков о взыскании арендной платы и виндикационного иска. В целях проверки возможных нарушений правил дорожного движения на арендованных транспортных средствах и лиц оплативших штрафы, судом истребованы соответствующие сведения их ГИБДД и органов казначейства. Кроме того, судом были истребованы
кредитор - ПАО «Промсвязьбанк» указал, что Меркатор Трейд Финанс Лимитед и Минц Д.Б. являются аффилированными по отношению друг к другу лицами, в связи с тем, что Джон Кристофер Накос являлся независимым директором Меркатор Трейд Финанс Лимитед и независимым директором O1 Пропертис Лимитед. Одновременно исполнительным директором O1 Пропертис Лимитед в этот же период являлся Минц Д.Б. Отклоняя указанный довод, суд апелляционной инстанции исходил из следующего. Джон Кристофер Накос исполнял обязанности независимого директора Ol Пропертис Лимитед. Независимый директор - это член совета директоров, который, по мнению, избирающих его акционеров, независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, и который не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений. При оценке данных обстоятельств, судом апелляционной инстанции приняты во внимание положения Кодекса корпоративного поведения (рекомендован Распоряжением ФКЦБ России № 421/р от 04.04.2002), Кодекса корпоративного управления (одобрен Советом директоров Банка России 21.03.2014). Таким образом, по мнению суда
в решении указано, что нарушены требования пункта 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»: предложение о выдвижении кандидатов должно содержать иные сведения о кандидате, предусмотренные Уставом или внутренними документами общества; в пункте 2.8 изменений № 3 к Положению о Совете директоров ЗАО НИИ «ВНИИДРЕВ», утвержденных 14 октября 2009 года, указано на то, что член Совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества, не состоять с ним в трудовых отношениях – « независимый директор »; то есть, определение «независимый директор» относится к кандидату, который не является акционером общества и не состоит с ним в трудовых отношениях. Поскольку М. является акционером общества, следовательно, под критерий «независимого директора» не подпадает; кроме того, внутренними документами общества, регламентирующими его деятельность, не предусмотрено обязательное наличие в Совете директоров «независимого директора» (л.д.120-121). В связи с участием в принятии такого решения, Гнутова Е.П. постановлением от 26 мая 2010 года заместителя руководителя Регионального отделения Федеральной службы
в решении указано, что нарушены требования пункта 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»: предложение о выдвижении кандидатов должно содержать иные сведения о кандидате, предусмотренные Уставом или внутренними документами общества; в пункте 2.8 изменений № 3 к Положению о Совете директоров ЗАО НИИ «ВНИИДРЕВ», утвержденных 14 октября 2009 года, указано на то, что член Совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества, не состоять с ним в трудовых отношениях – « независимый директор »; то есть, определение «независимый директор» относится к кандидату, который не является акционером общества и не состоит с ним в трудовых отношениях. Поскольку М. является акционером общества, следовательно, под критерий «независимого директора» не подпадает; кроме того, внутренними документами общества, регламентирующими его деятельность, не предусмотрено обязательное наличие в Совете директоров «независимого директора» (л.д.95-98). В связи с участием в принятии такого решения, Шалашов А.П. постановлением от 26 мая 2010 года заместителя руководителя Регионального отделения Федеральной службы
в решении указано, что нарушены требования пункта 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»: предложение о выдвижении кандидатов должно содержать иные сведения о кандидате, предусмотренные Уставом или внутренними документами общества; в пункте 2.8 изменений № 3 к Положению о Совете директоров ЗАО НИИ «ВНИИДРЕВ», утвержденных 14 октября 2009 года, указано на то, что член Совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества, не состоять с ним в трудовых отношениях – « независимый директор »; то есть, определение «независимый директор» относится к кандидату, который не является акционером общества и не состоит с ним в трудовых отношениях. Поскольку М. является акционером общества, следовательно, под критерий «независимого директора» не подпадает; кроме того, внутренними документами общества, регламентирующими его деятельность, не предусмотрено обязательное наличие в Совете директоров «независимого директора» (л.д.113). В связи с участием в принятии такого решения, Красильникова А.М. постановлением от 26 мая 2010 года заместителя руководителя Регионального отделения Федеральной службы
в частности, указано, что нарушены требования пункта 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»: предложение о выдвижении кандидатов должно содержать иные сведения о кандидате, предусмотренные Уставом или внутренними документами общества; в пункте 2.8 изменений № 3 к Положению о Совете директоров ЗАО «НИИ ВНИИДРЕВ», утвержденных 14 октября 2009 года, указано на то, что член Совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества, не состоять с ним в трудовых отношениях – « независимый директор »; то есть, определение «независимый директор» относится к кандидату, который не является акционером общества и не состоит с ним в трудовых отношениях. Как указано в этом решении, поскольку М. является акционером общества, следовательно, под критерий «независимого директора» не подпадает; кроме того, внутренними документами общества, регламентирующими его деятельность, не предусмотрено обязательное наличие в Совете директоров «независимого директора» (л.д.78,113). В связи с участием в принятии такого решения Хатилович А.А. постановлением от 26 мая 2010 года заместителя
