Общее собрание акционеров по решению суда - гражданское законодательство и судебные прецеденты

собранием акционеров Общества утвержден и сдан промежуточный ликвидационный баланс в регистрирующий орган. 29.09.2017 регистрирующим органом внесена запись о составлении Обществом промежуточного ликвидационного баланса. 02.10.2017 в Инспекцию сдан ликвидационный баланс, утвержденный общим собранием акционеров Общества, и другие документы в порядке, установленном статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ). 10.10.2017 Инспекцией принято решение N 100324А о государственной регистрации ликвидации Общества, внесена запись N 7175476018095 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об исключении из него Общества. 08.11.2017 П.В.И., полагая, что ликвидация Общества произведена на основании ликвидационного баланса, содержащего в себе недостоверные сведения о наличии кредиторов и кредиторской задолженности и при незавершенном судебном споре (дело Арбитражного суда Новосибирской области N А45-11615/2017), обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу. Определением от 16.11.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 19.02.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда,

место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Таким образом, по мнению истцов, устав или внутренний документ общества должен содержать конкретное указание на населенный пункт, определенный акционерами в качестве места проведения собрания. Суд первой инстанции не согласился с доводами истцов и, полагая, что пункт 2.9 Положения не может быть истолкован как допускающий определение в уставе общества лишь одного конкретного места проведения общих собраний акционеров, в иске отказал. Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда было отменено, иск удовлетворен по следующим основаниям. Суд апелляционной инстанции, поддерживая позицию суда первой инстанции о возможности закрепления в уставе общества положения, позволяющего совету директоров избирать одно из определенных в уставе мест проведения общих собраний акционеров, вместе с тем указал: из смысла пункта 2.9 Положения вытекает, что возможные места проведения общих собраний акционеров должны определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собраниях. Определение

вопросу повестки дня об установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов решение не принято. Итоги голосования и принятые решения по 3, 4 и 5 вопросам повестки дня изложены в протоколе об итогах голосования от 22.06.2018 и протоколе № 25 ГОСА от 27.06.2018; в последующем в указанные протоколы внесены изменения, согласно которым на годовом общего собрания акционеров завода от 22.06.2018 следует считать принятыми решения по третьему и четвертому вопросам повестки дня о направлении части прибыли на финансирование проектов развития и пополнение оборотного капитала и выплате (объявлении) дивидендов. Разрешая спор, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решений по третьему и четвертому вопросам повестки дня, о распределении прибыли, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям типа «А», подлежит применению пункт 4.2 статьи 49 Закона № 208-ФЗ. Иной порядок подсчета голосов по сформулированным вопросам повестки дня,

Выплатить дивиденды по привилегированным акциям по результатам 2017 года в размере 10% чистой прибыли общества». Истцы не обладали правом требовать проведения общего собрания акционеров, не направляли в адрес общества требования и вопросы для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров. Права истцов не нарушены. Окружной суд также согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований об обязании общества принять решение о выплате ежегодного дивиденда по привилегированным акциям акционерам ПАО «Сигнал» в размере 10% чистой прибыли общества, разделенной на количество акций; дивиденды не могут быть выплачены без принятия соответствующего решения общим собранием акционеров; выплата дивидендов ограниченному кругу акционеров не предусмотрена действующим законодательством. При этом суд округа счел ошибочными выводы нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении исковых требований акционеров ФИО1, ФИО4, ФИО2, ФИО6 и ФИО5 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.12.2017, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30, по

право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере. Полагая, что указанным выше решением нарушены корпоративные права владельцев обыкновенных акций, ФИО1, и общество «Сигнал-Инвест» обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса доказательства, учитывая предмет и основание заявленных требований, исходил из того, что в повестку дня годового общего собрания за 2016 год не был включен вопрос с альтернативной формулировкой по вопросу распределения прибыли и выплаты дивидендов, голосование по нему не проводилось.

уведомления о вручении этого письма указанным лицам датируются 21.07.2021 и 22.07.2021) истец изложил свои доводы о незаконном голосовании ФИО2 и потребовал проведения нового законного собрания, а также потребовал сообщить ему в письменной форме о принятом решении. То есть Истец в письменной форме заблаговременно уведомил ответчика и участников общества о намерении в случае неисполнения своих требований обратиться с иском в суд об оспаривании решений собрания акционеров от 30.06.2021 и понуждении ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров по решению суда (ст.181.4 Гражданского кодекса РФ, ст.55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). После того, как в установленные законом сроки ФИО1 не получил никакого ответа от общества, он обратился в суд. Так с 2017 года и до введения 04.10.2021 процедуры наблюдения в деле № А55-971/2021 о банкротстве ЗАО ПК «ЛАЭС» и назначения судом временного управляющего ЗАО ПК «ЛАЭС» ФИО10, истец неоднократно письмами с уведомлением о вручении обращался к исполнительному органу общества

повесткой дня, предложенной истцом. Вопросы повестки дня соответствуют полномочиями общего собрания акционеров. Так как п. 8.15 Устава ЗАО «ЭНЕРГО-ЭКО» предусматривает, что внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, то суд находит правомерным требование истца в части сроков проведения внеочередного общего собрания акционеров по решению суда . Доводы отзыва ответчика об отсутствии у истца права на иск по настоящему делу опровергаются представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 07.09.2016 г., выданной АО «ФИО3 С.Т.». Поскольку вторым требованием истца является возложение на него обязанности по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Энерго-ЭКО», а требование о понуждении обязать провести внеочередное общее собрание акционеров удовлетворено, то в силу п. 9 ст. 55 Федерального

требований о проведении общего собрания акционеров истцом был соблюден, в связи с чем, установленные пунктом 6 указанной статьи основания для отказа в удовлетворении данного требования у ответчика отсутствовали. С учетом вышеизложенного, требования истца о понуждении ОАО НПК «ЭСКОМ» о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества с включением в повестку дня вопросов, указанных в требовании от 20.05.2016, являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Поскольку ОАО НПК «ЭСКОМ» не выразило своего согласия на проведение внеочередного общего собрания акционеров по решению суда , обязанность по проведению общего собрания, на основании пункта 9 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» возлагается на истца. Также в силу положений п. 1 ст. 51, п. 1 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 9.5 Устава общества подлежат удовлетворению требования истца, в т.ч. для обеспечения исполнения решения суда, о возложении функций счетной комиссии на регистратора - АО «Сервис-Реестр». В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской

внеочередного общего собрания акционеров в установленный пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» пятидневный срок и принятия по нему одного из предусмотренных законом решений. С учетом вышеизложенного, требования истца о понуждении ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь» о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества с включением в повестку дня вопросов, указанных в требовании от 03.10.2017, являются обоснованными и подлежат удовлетворению. Поскольку ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь» не выразило своего согласия на проведение внеочередного общего собрания акционеров по решению суда , обязанность по проведению общего собрания, на основании пункта 9 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» возлагается на истца. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ЗАО «Регион Ипотека Ставрополь», виновного в доведении спора до суда. Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд Р Е Ш И Л : принять отказ от иска в части требований к

года отсутствовал. Приводя положения статей 167, 185.1 Гражданского кодексаРоссийской Федерации, пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 258 «Оприменении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», указывает, что совершение 30 марта 2020года нотариального действия по заверению подписи Г. в качестве генерального директора ОАО «Автотэк» основано на решении ничтожного внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 27 марта 2020 года. В письменных возражениях относительно апелляционной жалобы Магаданская областная нотариальная палата, нотариус ФИО4, ОАО«Автотэк» считают решение Магаданского городского суда от 17 июля 2020 года законным и обоснованным, не подлежащим отмене по доводам жалобы. В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на жалобу, выслушав объяснения представителей заявителя,