Обязательное предложение при возникновении основания аффилированности - гражданское законодательство и судебные прецеденты

30, 50 или 75% акций акционерного общества. В случае если обязанность по направлению обязательного предложения возникает в результате появления оснований аффилированности между несколькими лицами, владеющими акциями акционерного общества, такая обязанность распространяется на каждое такое аффилированное лицо и может быть исполнена любым из таких лиц. Направление обязательного предложения одним из указанных лиц прекращает обязанность по направлению обязательного предложения другими лицами. Указанное правило, регламентирующее порядок исполнения обязанности по направлению обязательного предложения, следует из положений ст. 84.2 Закона об акционерных обществах. В случае возникновения оснований аффилированности обязательным условием возникновения обязанности по направлению обязательного предложения является наличие у аффилированного лица на праве собственности или ином вещном праве соответствующего количества акций акционерного общества, совокупное количество которых у аффилированных лиц после возникновения оснований аффилированности превысило 30, 50 или 75% общего количества акций акционерного общества. При этом ст. 84.2 Закона об акционерных обществах предполагает необходимость направления обязательного предложения не для всех аффилированных лиц, а только для тех

законодательные акты Российской Федерации», который в конечном итоге был принят (Федеральный закон от 24.07.2007 N 220-ФЗ) и которым п. 1 ст. 84.2 Закона об АО был дополнен новыми положениями об основаниях и начале течения срока для исполнения обязанности по направлению обязательного предложения. Так, согласно указанной пояснительной записке, приобретение уровня контроля в акционерном обществе возможно не только путем обычной купли-продажи ценных бумаг, но и в результате возникновения отношений аффилированности между лицами, уже владеющими акциями общества. Иное толкование п. 1 ст. 84.2 Закона об АО, которого, в частности, придерживается Заявитель, означало бы, что в различных по формальным признакам условиях (в одном случае - приобретение акций, а в другом - возникновение оснований аффилированности без непосредственного приобретения акций), но при одинаковых по своей сути последствиях (возникновение определенной степени контроля над акционерным обществом) у лица наступала либо не наступала обязанность по направлению обязательного предложения. Такая ситуация противоречит смыслу положения, регулирующего основания и порядок направления обязательного

предложение; указано, что обязанность по направлению обязательного предложения возникает у каждого из аффилированных лиц и может быть исполнена любым из таких лиц. Общество также считает не доказанным вывод Отделения по Владимирской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО о возникновении у ОАО «Газпром газораспределение» обязанности направить обязательное предложение 23.04.2013. Кроме того, Общество указало, что Банк России не вправе выносить предписание, предметом которого является обязанность направить обязательное предложение о выкупе акций. В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленное требование в полном объеме по основаниям, указанным в заявлении и письменных пояснениях и дополнениях. Отделение по Владимирской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО возражало против удовлетворения требования Общества по основаниям, изложенным в отзыве от 14.05.2015 № Т117-62-6-30/5562, сославшись то, что предписание вынесено в рамках предоставленных Банку России полномочий, в соответствии с действующим законодательством. Третье лицо – ОАО «РОСНЕФТЕГАЗ» оставило принятие решения на усмотрение суда, отметив отсутствие аффилированности общества с ОАО «Газпром» и ОАО

голосующих акций в связи с отсутствием информации (достоверных сведений) о факте ненаправления лицом, обязанным в порядке статьи 84.2 Федерального закона № 208-ФЗ направить обязательное предложение, указанного предложения, поскольку информацией о факте поступления (непоступления) в общество обязательного предложения обладает само общество, а регистратор не располагает такой информацией, судом отклоняются как несостоятельные и противоречащие фактическим обстоятельствам дела. Материалы рассматриваемого дела содержат сведения о возникновении аффилированности между ФИО5 и ООО «БазисИнвест», совместно владеющими 60 806 обыкновенными акциями АО «Фармазос», что составляет более 50 % общего количества голосующих акций АО «Фармазос». В частности, заявление, направленное ФИО1 в АО «Новый регистратор» накануне проведения общего собрания АО «Фармазос» (16.09.2020), содержало ссылку на Закон РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», регламентирующий понятие и основания возникновения аффилированности , и сведения из ЕГРЮЛ, из которых следует, что ФИО5 и ООО «БазисИнвест» являются аффилированными лица, владеющими более 50% голосующих акций АО «Фармазос»,