Одобрение крупной сделки единственным участником - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ФИО1 заключили и впоследствии исполнили договор купли-продажи нежилого помещения по цене 123 000 000 руб. Как впоследствии установлено судебно-экспертной оценкой, рыночная стоимость спорного помещения на тот период составляла 194 281 404 руб. при нижней границе оценочного диапазона 161 901 170 руб. При совершении сделки ФИО1 удостоверился на основе выписки из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) в наличии у продавца права собственности на нежилое помещение, отсутствие на него обременений, а также убедился в одобрении крупной сделки единственного участника продавца. Оплата покупки производилась путем открытия покупателем покрытого безотзывного аккредитива на всю цену договора в ПАО "Сбербанк" в течение трех дней с даты подписания договора. Обязательство по оплате считалось исполненным только после поступления денежных средств на расчетный счет продавца. Передача помещения осуществлялась только после полной оплаты. Условия договора об оплате покупки ФИО1 исполнил, после чего 30.03.2017 в ЕГРН внесены сведения об ФИО1 как собственнике нежилого помещения. На эту дату также отсутствовали какие-либо

–ООО «Лиза». Оспариваемая сделка является для Общества крупной и совершена с нарушением порядка корпоративного одобрения. Арбитражный суд Ярославской области в нарушение пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее -Пленум №27) сделал неверный вывод о том, что ФИО1 не обладает правом на оспаривание данной сделки, так как на момент ее совершения ФИО1 не являлся участником Общества. В нарушение стаей 181,199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума №27, суды необоснованно согласились с доводом ответчика о пропуске срока исковой давности. Суды не приняли во внимание доводы истца о том, что бывший генеральный директор ООО «СП «Луч»-ФИО4 скрыла от участника Общества факт совершения сделки; одобрение сделки у единственного участника Общества не запрашивала; после совершения сделки информацию по совершению сделки не довела до сведения

капитала, одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, реорганизации, смены места нахождения общества и внесения изменений в устав; - запретить участнику общества с ограниченной ответственностью «Саами» отчуждать доли в уставном капитале общества, обременять их любым способом, в том числе предоставлять в залог; - запретить Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску осуществлять в отношение общества с ограниченной ответственностью «Саами» государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительный документ юридического лица; - запретить обществу с ограниченной ответственностью «Саами» отчуждать принадлежащие ему объекты движимого и недвижимого имущества, предоставлять имущество в залог, заключать договоры поручительства и крупные сделки, за исключением сделок, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности, перечислять участникам денежные средства в счет распределения прибыли; - запретить участникам общества с ограниченной ответственностью Саами» голосовать (принимать решение единственного участника )

ФИО6 и ФИО8. В силу п.п. 2 и 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются в том числе сестры и братья супруга. Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, а, значит, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается. Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не принят во внимание довод ООО «Лесное» об одобрение крупной сделки единственным участником Должника, не являющимся заинтересованным лицом (решение б/н от 01.06.2012 г.) (л.д. 38), что по мнению заявителя апелляционной жалобы является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, отклоняется судебной коллегией, в силу следующего. Из содержания копии решения единственного участника ООО «Стройгрупп» б/н от 01.06.2012 г. следует, что было одобрено совершение крупной сделки, а не сделки с заинтересованностью. Кроме того, из письменных пояснений данных единственным участником ООО «Стройгрупп» ФИО10 в адрес

срок исковой давности, правопредшественник общества распорядился имуществом с согласия единственного участника общества, оспариваемая сделка отвечает требованиям закона, одобрена участником общества, следовательно никаких прав и интересов общества данной сделкой не нарушено. Доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца при заключении крупной сделки суду не представлено, достоверных относимых и допустимых доказательств отсутствия одобрения спорной сделки истцом не представлено, оценив выписку из протокола №1 заседания Президиума Совета РРО ВОО «ВООПИиК» от ДД.ММ.ГГГГ, подтверждающую одобрение крупной сделки единственным участником общества, а также оценив представленные доказательства по данному делу, суд считает, что истец выбрал неверный способ защиты права, в связи с чем приходит к выводу о необходимости отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. Руководствуясь ст.ст. 12, 194-199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: В удовлетворении исковых требований ООО "Ростовская производственно-художественная мастерская ВОО "ВООПИиК" к Е.Р.М о признании договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ объектов недвижимого имущества жилых домов лит. «А», «О» и «Д»

РФ от ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанное решение Арбитражного суда .... оставлено без изменения. В ходе рассмотрения дела арбитражным судом было установлено, что по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ спорное недвижимое имущество отчуждено обществом по цене значительно ниже его рыночной стоимости, волеизъявление директора ООО «Колос» не соответствовало воле представляемого им юридического лица, в действиях директора общества ФИО17 должная заботливость и осмотрительность в отношении интересов представляемого общества отсутствовала, действовал директор недобросовестно, с превышением своих полномочий, ввиду отсутствия одобрения крупной сделки единственным участником общества. В результате данной сделки ООО «Колос» лишилось имущества, которое необходимо для осуществления предпринимательской деятельности. Согласно пункту 2.4. Устава основной деятельностью организации и основным источником ее дохода является производство хлеба и мучных кондитерских изделий недлительного хранения. По договору купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ реализовано недвижимое имущество ООО «Колос», которое использовалось в качестве хлебопекарни. Совершенная сделка купли-продажи привела к невозможности осуществления производственно-хозяйственной деятельности организации. В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при

им. Указанное решение единственного участника ООО «К» от *** года на момент разрешения настоящего спора не оспорено и недействительным в судебном порядке не признано. Доказательств обратного суду, в нарушение ст.56 ГПК РФ, не представлено. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Е., поскольку истец не является участником ООО «К», стороной оспариваемой им сделки, а также, поскольку ответчиком представлены не опровергнутые истцом доказательства принятия решения об одобрении крупной сделки единственным участником общества. Таким образом, в удовлетворении требований Е. о признании кредитного соглашения недействительным следует отказать. Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд Р Е Ш И Л: Е. в удовлетворении исковых требований, предъявленных к ПАО «Вбанк», ООО «К» о признании недействительным кредитного соглашения № *** от *** года - отказать. Решение может быть обжаловано в Амурский областной суд через Благовещенский городской суд в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня его принятия

Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ сделка купли - продажи спорного недвижимого имущества, совершенная ДД.ММ.ГГГГ между ООО «<.......>» и ФИО3, признана недействительной, ввиду того, что спорное недвижимое имущество отчуждено Обществом по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, волеизъявление директора ООО «<.......>» не соответствовало воле представляемого им юридического лица, в действиях директора общества ФИО4 должная заботливость и осмотрительность в отношении интересов представляемого общества отсутствовала, действовал директор недобросовестно, с превышением своих полномочий, ввиду отсутствия одобрения крупной сделки единственным участником общества. В результате данной сделки ООО «<.......>» лишилось имущества, которое необходимо для осуществления предпринимательской деятельности. По договору купли-продажи недвижимого имущества от № <...> года реализовано недвижимое имущество ООО «<.......>», которое использовалось в качестве хлебопекарни. Совершенная сделка купли-продажи привела к невозможности осуществления производственно - хозяйственной деятельности организации. При этом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ФИО не может являться добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку оно выбыло из владения истца