Одобрение продажи акций - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Всемирного банка "Ведение бизнеса" за период, следующий за отчетным, размещаемом на официальном сайте www.doingbusiness.org. Значение показателя по данным Всемирного банка определяется Департаментом инвестиционной политики и развития частно-государственного партнерства. 18. Значением показателя "Уровень доступности акционерам информации о сделках с заинтересованностью" является количество баллов, набранное по результатам ответов на следующие вопросы: 1. Какой орган управления акционерного общества ("Компания "A") может принять решение об одобрении сделки купли-продажи имущества, стоимость которого составляет 10% и более балансовой стоимости Компании "A", в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров - контролирующего (50% + 1 акция ) акционера ("Директор "B"), одновременно владеющего контрольным пакетом акций контрагента ("Компания "C") (далее - сделка)? Варианты ответов: а) данное решение принимается единоличным исполнительным органом Компании "A" (0 баллов); б) сделка подлежит одобрению советом директоров (наблюдательным советом) Компании "A", при этом учитываются голоса, принадлежащие Директору "B" (1 балл); в) сделка подлежит одобрению советом директоров (наблюдательным советом) Компании "A", при этом не учитываются

исполнительной власти в области железнодорожного транспорта (далее - уполномоченный федеральный орган). 3. Для получения согласия на совершение сделки с имуществом открытое акционерное общество "Российские железные дороги" вместе с ходатайством о совершении сделки с имуществом представляет в уполномоченный федеральный орган следующие заверенные надлежащим образом документы: а) копия протокола заседания соответствующего органа управления открытого акционерного общества "Российские железные дороги" по вопросу одобрения сделки с имуществом; б) обоснование целесообразности совершения сделки с имуществом с указанием срока предполагаемой сделки; в) проект соответствующего договора или в случае направления ходатайства о совершении сделки по продаже акций дочернего общества - пояснительную записку, включающую описание порядка совершения сделки, способ отбора покупателя и условия продажи акций, в том числе минимальную цену продажи; (пп. "в" в ред. Постановления Правительства РФ от 17.12.2007 N 889) (см. текст в предыдущей редакции) г) копия свидетельства о праве собственности открытого акционерного общества "Российские железные дороги" на недвижимое имущество - объект сделки или в

юридического лица. Советом директоров АО «Улан-Удэ Энерго» 30.06.2016 приняты решения, в том числе, об одобрении крупной сделки – внесении денежных средств в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания» в размере 687 793 000 рублей. Внеочередным общим собранием акционеров от 16.08.2016 АО «Улан-Удэ Энерго» приняты решения, в том числе, об одобрении крупной сделки по внесению вклада в уставный капитал дочернего общества ООО «Электротехническая компания» в размере 687 793 000 рублей, определении оплаты уставного капитала общества денежными средствами. Впоследствии 12.09.2016 между АО «Основа Холдинг» (продавец) и ООО «Электротехническая компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи 462 521 999 шт. именных обыкновенных акций АО «Улан-Удэ Энерго» (номинальной стоимостью 1 рубль каждая), общей стоимостью 687 793 000 рублей, из них: 220 045 001 рубль 24 копейки покупатель оплачивает в счет исполнения обязательств АО «Основа Холдинг» перед АО «Улан-Удэ Энерго» по шести договорам займа и двум соглашениям о новации. Советом директоров АО «Улан-Удэ Энерго» 17.10.2016

то, что стоимость отчужденного по спорным договорам имущества превысила 78 процентов балансовой стоимости активов общества «Цеомакс». В ситуации, когда крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность всех участников общества, к порядку ее одобрения подлежат применению положения законодательства о крупных сделках (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В связи с этим судам следовало проверить ссылки промышленной группы на заинтересованность кипрской компании в совершении оспариваемых сделок, установив, действительно ли кипрская компания стала конечным владельцем 100-процентных пакетов акций обществ «Промцеолит» и «Мелор», были ли последующие последовательные сделки по перепродаже этих акций совершены в короткий промежуток времени и являлись ли они и спорные договоры взаимосвязанными сделками, отвечали ли сделки по продаже акций ФИО1 и ФИО2 признакам крупных сделок. Это не было принято судами во внимание. Также судами в нарушение положений статей 71, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставлены без какой-либо правовой оценки как доводы

следствие, не вправе ссылаться на нарушение порядка одобрении указанных сделок с заинтересованностью. Суд первой инстанции при этом принял во внимание наличие одобрения указанных сделок со стороны единственного незаинтересованного в их совершении участника общества «Цеомакс» – компании «ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд». Отменяя указанное решение, суд апелляционной инстанции, с которым согласился арбитражный суд округа, указал на то, что в силу требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений устава общества «Цеомакс» несмотря на тот факт, что голоса заинтересованного в сделки лица не подлежали учету, созыв и проведение общего собрания участников являлись обязательными. Фактически общее собрание не созывалось и не проводилось. В результате допущенных нарушений закона оказались нарушенными права промышленной группы (в том числе, на получение соответствующей информации о деятельности общества, на внесение предложений относительно более выгодных условий продажи акций другим лицам, сославшись на доводы промышленной группы об умышленном занижении цены отчуждения акций). По мнению подателей кассационной жалобы, судами апелляционной инстанции

ГУ МВД РФ по г. Москве, содержащее категорические выводы о собственноручном подписании ФИО1 оригиналов первичных документов по продаже ФИО1 49% акций ЗАО ПГ "Алсико" в апреле 2009 г. Данное экспертное заключение N 12/-9-14, подтверждающее подлинность подпись истца на оспариваемых документах, стало известно ответчикам и третьим лицам 30.09.2016 и является вновь открывшимся обстоятельством. Также, заявители указывают на пропуск срока исковой давности, в связи с тем, что подписание ФИО1 документов о продаже акций и об одобрении продажи акций произведено им в апреле 2009 г., о чем истец не мог не знать. Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2017 в удовлетворении ходатайства ООО "Альфа-Сервис", ЗАО Промышленная группа "Алсико" о назначении судебной почерковедческой экспертизы отказано, в удовлетворении заявления ООО "Альфа-Сервис" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2015 по делу N А40-9505/14-58-76 отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2017 по

суд в составе: председательствующего Кобелевой О.П. судей Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А. при ведении протокола судебного заседания судьей Кобелевой О.П. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение от 19.02.2007 г. об отказе в обеспечении иска по делу № А 29-1036/2007 Арбитражного суда Республики Коми по иску ФИО1 к ОАО «Комиагропромтехника», ООО Леткаагросервис», ООО «Усть-Вымьагропромтранс», ФИО2, , ФИО3 3 лицо: ООО Межрегиональный специализированный регистратор «Реестр-Ц» о признании недействительным решения совета директоров в части одобрения продажи акций , признании недействительным сделок купли-продажи акций, истребовании акций, обязании восстановить записи в реестре, обязании уменьшить уставной капитал установил: ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ОАО «Комиагропромтехника», ООО Леткаагросервис», ООО «Усть-Вымьагропромтранс», ФИО2, , ФИО3 о признании недействительным решения совета директоров от 3.02.06г. в части одобрения продажи акций, признании недействительным сделок купли-продажи акций, истребовании акций, обязании восстановить записи в реестре, обязании уменьшить уставной капитал Истец обратился с заявлением о принятии

первичных документов по продаже ФИО3 49% акций ЗАО Промышленная группа «Алсико» в апреле 2009 года, в связи с чем экспертное заключение № 12/-9-14, подтверждающее подлинность подписи истца на оспариваемых документах, о котором стало известно ответчиками и третьим лицам только 30.09.2016, и является вновь открывшимся обстоятельством. Также заявители указывали на пропуск срока исковой давности по предъявлению истцом иска по настоящему делу в связи с тем, что подписание ФИО3 документов о продаже акций и об одобрении продажи акций произведено им в апреле 2009 года, о чем истец не мог не знать. В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности. Судами первой и апелляционной инстанций сделаны обоснованные выводы о том, что обстоятельства, указанные заявителями, не являются вновь открывшимся, поскольку заявители изначально указывали на волеизъявления ФИО3 на заключение оспариваемых

доверенности от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 административный иск счел необоснованным и просил в его удовлетворении отказать. Считает, что вопреки ч.2 ст. 62 Кодекса административного судопроизводства административный истец не подтвердил сведения о том, что именно оспариваемым решением нарушены или могут быть нарушены права, свободы и законные интересы административного истца или неопределенного круга лиц либо возникла реальная угроза их нарушения. Административный ответчик указывает, что то обстоятельство, что Совет народных депутатов не представил обоснованных доводов для отказа в одобрении продажи акций , не имеет правового значения, так как решение о включении либо невключении муниципального имущества в прогнозный план приватизации находится полностью в компетенции Малоархангельского районного Совета народных депутатов, принимается им самостоятельно и не может быть подменено решением иного органа. Довод административного истца о наличии ущерба бюджету муниципального образования не основан на нормах права и доказательствах. Факт конфликта интересов считают недоказанным. Выслушав лиц, участвующих в деле, свидетелей, исследовав письменные материалы административного дела, суд приходит к

собранием акционеров. 28 августа 2013 года в ходе переговоров о разделе общего бизнеса ФИО1 в присутствии ФИО19, ФИО16, ФИО20, ФИО40 и ФИО25 признал, что перевел на себя акции ОАО «Спорткомплекс «Старт» без согласия второго акционера, в связи с чем было принято решение о возврате ФИО32 50% акций ОАО «Спорткомплекс «Старт» и назначении его генеральным директором ОАО ТРК «СТЕК». Впоследствии примерно весной 2014 года ФИО32 пытался подписать у ФИО31 протокол общего собрания акционеров об одобрении продажи 70% акций ОАО «Спорткомплекс «Старт» от 20 ноября 2012 года, но она не стала этого делать; - показаниями представителей ОАО ТРК «СТЕК» ФИО38 и ФИО39 о том, что с 17 июня 2016 года в данной организации введена процедура внешнего управления в связи с предъявлением требований кредиторов; - показаниями свидетелей ФИО20, ФИО19, ФИО25, ФИО16, работавших руководителями организаций, входивших в бизнес братьев ФИО3, о том, что в августе 2013 года они, а также ФИО40 участвовали в качестве

данной сделки общим собранием акционеров. ДД.ММ.ГГГГ в ходе переговоров о разделе общего бизнеса ФИО32 в присутствии ФИО8, ФИО5, ФИО9, ФИО20 и ФИО14 признал, что перевел на себя акции ОАО «Спорткомплекс «Старт» без согласия второго акционера, в связи с чем было принято решение о возврате ФИО1 50% акций ОАО «Спорткомплекс «Старт» и назначении его генеральным директором ОАО ТРК «СТЕК». Впоследствии примерно весной 2014 года ФИО1 пытался подписать у ФИО2 протокол общего собрания акционеров об одобрении продажи 70% акций ОАО «Спорткомплекс «Старт» от ДД.ММ.ГГГГ, но она не стала этого делать. - показаниями представителей ОАО ТРК «СТЕК» ФИО24 и ФИО25 о том, что с ДД.ММ.ГГГГ в данной организации введена процедура внешнего управления в связи с предъявлением требований кредиторов. - показаниями свидетелей ФИО9, ФИО8, ФИО14, ФИО5, работавших руководителями организаций, входивших в бизнес братьев ФИО35, о том, что в августе 2013 года они, а также ФИО20 участвовали в качестве арбитров на совещаниях по разделу бизнеса