Одобрение сделки единственным участником - гражданское законодательство и судебные прецеденты

№ 8/2009. На момент подписания решения от 10.12.2009 № 8/2009 единственным участником (владельцем 100% уставного капитала) общества Издательство «Деловой мир» являлся ФИО1 ФИО1, ссылаясь на то, что решение единственного участника общества Издательство «Деловой мир» от 10.12.2009 № 8/2009 об одобрении договора купли-продажи недвижимости не подписывал, согласия на одобрение сделки не давал и его подпись на решении от 10.12.2009 № 8/2009 сфальсифицирована, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 названного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества, в обществе, состоящем из одного участника, разрешаются

А12-14400/2013 о привлечении общества к солидарной ответственности с обращением взыскания на заложенное имущество. Поскольку оспариваемые сделки совершены от имени общества лицом, не имевшим на это полномочий и представившим решения об их одобрении единственного участника и директора общества ФИО2, фальсификация подписей которой подтверждена заключением судебной экспертизы, суды на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признали сделки ничтожными и совершенными при злоупотреблении правом со стороны ответчика как профессионального участника финансового рынка, констатировав недобросовестность его поведения с учетом установленных фактических обстоятельств об отсутствии у общества, не являвшегося заемщиком, экономической целесообразности и какой-либо выгоды в связи с совершением сделок, связанных с возможностью отчуждения его имущества по обязательствам постороннего лица, правомерно исчислив срок исковой давности с момента, когда правопредшественник единственного участника общества ФИО2 узнала об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными. Доводы банка об одобрении сделок ФИО2 исследовались судами нижестоящих инстанции и признаны несостоятельными с учетом выводов экспертных заключений о том,

о том, что ФИО1 не обладает правом на оспаривание данной сделки, так как на момент ее совершения ФИО1 не являлся участником Общества. В нарушение стаей 181,199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума №27, суды необоснованно согласились с доводом ответчика о пропуске срока исковой давности. Суды не приняли во внимание доводы истца о том, что бывший генеральный директор ООО «СП «Луч»-ФИО4 скрыла от участника Общества факт совершения сделки; одобрение сделки у единственного участника Общества не запрашивала; после совершения сделки информацию по совершению сделки не довела до сведения единственного участника Общества и его финансового управляющего; совершила сделку по существенно заниженной цене. Суды не дали правовой оценки представленному истцом отчету №03-11/19 от 25.11.2019 оценщика ФИО5, согласно которому действительная рыночная стоимость уступленных прав аренды составила 1 083 000,0 руб. Истец узнал о совершении оспариваемой сделке в апреле 2019 из ответа Департамента лесного хозяйства Ярославской области. Из представленного в

на дату совершения сделок рыночная стоимость имущества, реализованного по трем оспариваемым договорам, составляет 18 629 574 рубля. Ввиду изложенного суды пришли к выводу о недоказанности явной невыгодности условий заключенных сделок купли-продажи и неравноценности встречного предоставления. Кроме того, на момент заключения оспариваемых сделок согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «МТК «Ермолово» являлось ООО «СтройГрад». При совершении оспариваемых сделок имелось решение общего собрания, оформленное протоколом от 17.02.2010, об одобрении совершения ООО «МТК «Ермолово» оспариваемых сделок, а также согласие временного управляющего. Решение единственного участника ООО «СтройГрад» от 17.02.2010 на момент заключения договоров не оспаривалось. Указанное решение было оспорено и признано недействительным 12.03.2018, то есть значительно позже даты совершения сделок. За обществом «Русь Агро», как единственным участником ООО «МТК «Ермолово», признано право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «МТК «Ермолово» по решению суда только 05.07.2011, вступившему в законную силу 28.09.2011. При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу, что ответчик действовал

факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Между тем, пунктом 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом, положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 46 Закона). На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что одобрение сделки единственным участником ФИО1, которая так же являлась директором ООО «Восточная торговая компания» не требовалось. Однако, в соответствии со статьей 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства. Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

признан заключенным в интересах ООО «Партнер». Принадлежность подписи на решении от 31.05.2017 единственному участнику ФИО6 удостоверена нотариально. Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Одобрение сделки единственным участником является надлежащим одобрением сделки по смыслу статьи 183 ГК РФ. Согласно пункту 14.1 Устава ООО «Партнер» к компетенции общего собрания относятся принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Кроме того, в обществе, состоящем из одного участника, решение об одобрении сделки в порядке пункта 1 статьи 183 ГК РФ может быть принято единственным участником, так как исходя из сути данной нормы, следует, что применительно к юридическому лицу она направлена именно на

судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды исходя из конкретных обстоятельств дела отказали в удовлетворении встречных требований, указав на фактическое одобрение сделки единственным участником ООО «СпецТоргСтрой», который в одном лице представляет исполнительный орган данного общества и его единственного участника, владеющего 100% долей в уставном капитале ООО «СпецТоргСтрой». При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований и для вывода о превышении лицом, заключившим от имени ООО «СпецТоргСтрой» на основании доверенности от 15.02.2014 договор залога от 18.02.2014, своих полномочий. При этом суды указали, что в данном случае позиция ООО «СпецТоргСтрой», изложенная во встречном иске, носит формальный

права, уступленного по договору цессии от 04.10.2013. Действительность переданного права требования подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области о включении требования ООО «НТК ФИНКО» в реестр требований кредиторов ООО «ТНП». Отсутствие оригиналов векселей и отдельного акта об уничтожении не является основанием для признания требований кредитора необоснованными, поскольку на уничтожение векселей указано в договоре новации, в материалы дела не представлены доказательства предъявления векселей к оплате после подписания соглашения о новации. Самостоятельное одобрение сделки единственным участником ООО «Петротрейд» не требовалось, поскольку он подписал соглашение о новации в качестве генерального директора (л.д. 80). Участники должника на запрос конкурсного управляющего сообщили, что одобрили сделки с векселями от 10.01.2014 (л.д. 62). В силу пункта 5 статьи 46 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней об одобрении общим собранием участников общества, является оспоримой, поэтому отсутствие в материалах дела решения общего собрания

проведенной ООО «АудитОнлайн», согласно данным банковских выписок и платежных поручений на счет ООО «Линкор» в оплату недвижимого имущества от ФИО1 поступило 20 600 000 рублей, в связи с чем остаток задолженности ФИО1 по оплате недвижимого имущества составил 164 400 000 рублей. Как следует из Решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Линкор» сделка по отчуждению недвижимого имущества являлась для ООО «Линкор» крупной, в связи с чем на совершение данной сделки было получено предварительное одобрение сделки единственным участником ООО «Линкор». Таким образом, невыплаченная ФИО1 денежная сумма в размере 164 400 000 рублей является для ООО «ЛИНКОР» крупной (значительной) суммой. В судебном заседании установлено, что со стороны ООО «Линкор» обязательства по договору от 01.04.2016 г. выполнены в полном объеме – недвижимое имущество передано ФИО1, при этом обязательства ФИО1 по оплате приобретенного недвижимого имущества надлежащим образом не исполнены, что ответчиком подтверждено в заявлении. ООО «Линкор» представлены сведения бухгалтерского учета, подтверждающие факт поступления денежных