с ограниченной ответственностью», которая определяет порядок одобрения сделок ООО, в совершении которых имеется заинтересованность. В соответствии с п. 3 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Рассматриваемая судом ситуация не относится к случаям, когда соблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью не требуется (п. 4, 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку нельзя признать, что условия оспариваемой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым. Также отсутствуют основания полагать, что договор о передаче прав и обязанностей от 08.07.2009г. относится к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества, либо
как участнике общества «Метаком». Таким образом, именно с 29.09.2016 истец осуществляет права и несет обязанности участника общества «Метаком» (п.4 договора купли-продажи), в том числе у нее возникло право на участие в очередных и внеочередных собраниях участников общества и принятия решений по одобрению сделок в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Спорный договор также заключен 29.09.2016 между вторым участником общества Шалимовым А.В. и обществом «Метаком». Возражая против иска, ответчики указывают, что одобрение сделки с заинтересованностью не требовалось , поскольку еще до приобретения Кудринских Т.Ю. доли в уставном капитале, единственный участник ООО «Метаком» Шалимов А.В. в установленном законом порядке 12.05.2016 принял решение о заключении сделки купли - продажи транспортного средства после оформления права собственности ООО «Метаком» себе, как физическому лицу, по его балансовой стоимости на дату заключения основного договора, на основании указанного решения 13 мая 2016 г. был заключен предварительный договор купли - продажи транспортного средства, со сроком заключения основного
указанного Закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. В нарушение ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела доказательств согласования общим собранием участников общества «Строительное управление «СХС» совершения оспариваемой сделки, либо созыва такого собрания, не представлено. Рассматриваемая судом ситуация не относится к случаям, когда соблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью не требуется (п. 4, 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку нельзя признать, что условия оспариваемой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым. В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенными в п. 3 Постановления от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений
сделки, заключенной с целью прикрыть дарение между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем, прямо запрещенное действующим законодательством. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ни сама Белобородова Н.А., ни должник Батарев В.Н. стороной договора уступки не являются, что договор цессии от 19.11.2019 не влияет экономически ни на положение истца, ни на конкурсную массу в деле о банкротстве Батарева В.Н., что само общество в банкротстве не находится, что процедура одобрения сделки с заинтересованностью не требовалась в отношении заключения договора цессии, что безвозмездность отчуждения права требования не доказана, а свидетельствующий об обратном акт зачета взаимных требований недействительным не признан. Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции с учетом следующего. В материалы дела представлен договор уступки требования (цессии) от 19.11.2019, по условиям которого общество (цедент) уступает, а предприниматель Батарев А.В. (цессионарий) принимает требования к
одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением. При этом, положения Закона № 14-ФЗ содержат и указание на случаи, когда одобрение сделки с заинтересованностью не требуется . Более того, пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что положения статьи 45 закона не применяются к: обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества; сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества; отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества,
