Оплата акций путем зачета денежных требований - гражданское законодательство и судебные прецеденты

(в редакции Федерального закона N 352-ФЗ) не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций акционерного общества. При этом оплата размещаемых акционерным обществом дополнительных акций путем зачета требований к акционерному обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах. Случай, в котором допускается оплата размещаемых акционерным обществом дополнительных акций путем зачета требований к акционерному обществу, предусмотрен пунктом 2 статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона N 352-ФЗ). Так, оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к акционерному обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Таким образом, зачет является способом прекращения взаимных обязательств сторон, а условиями применения зачета являются наличие у сторон встречных однородных требований, срок исполнения которых наступил

путем размещения 560 000 дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (в пределах количества объявленных акций) на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка. При размещении ценных бумаг дополнительного выпуска преимущественное право приобретения ценных бумаг на основании статей 40 и 41 Закона № 208-ФЗ не предоставляется. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции Общества составляет 1 396 рублей. Форма оплаты дополнительных акций осуществляется денежными средствами в рублях путем безналичного перечисления средств на расчетный счет общества. Дополнительные обыкновенные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований к Обществу (четвертый вопрос повестки заседания). 03.03.2021 состоялось внеочередное общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования, в котором приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 35 000 голосов, что составляет 100% голосов от общего числа голосов акционеров, включенных в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, и на котором приняты следующие решения: увеличить уставный капитал Общества на 560 000 рублей путем размещения

дополнительных акций ЗАО «Дзержинская типография» между ЗАО «Дзержинская типография» и ФИО4, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. По третьему вопросу повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке среди акционеров ЗАО «Дзержинская типография» с предоставлением указанным акционерам возможности приобретения целого числа размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций; дополнительные акции оплачиваются денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной или наличной форме, допускается оплата акций путем зачета денежных требований к обществу. Из протокола собрания следует, что решение принято большинством в три четверти голосующих акций, принимавших участие в собрании. По четвертому, пятому и шестому вопросам повестки дня приняты решения об одобрении совершения сделок по размещению дополнительных акций общества между ЗАО «Дзержинская типография» и ФИО2, ФИО3, ФИО4, являющимися сделками с заинтересованностью. Сделки были одобрены с указанием эмитента, покупателя, предмета сделки, количества дополнительных акций, цены, общей суммы сделки и условий по форме оплаты: денежными

предоставил доказательств оплаты приобретенных им акций ЗАО «Инженерные сети», право собственности на неоплаченные акции зарегистрировано неправомерно и подлежит прекращению с целью восстановления нарушенных прав иных акционеров. Представитель ФИО2 по иску возражал, указал, что в соответствии с решением о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО «Инженерные сети» (зарегистрировано 25.03.2011 за № 1-01-58598-N-001D) передаточное распоряжение направляется эмитентом регистратору только после выполнения приобретателем всех условий договора купли-продажи акций, включая полную оплату акций. В рассматриваемом случае предусматривалась оплата акций путем зачета денежных требований ФИО2 к эмитенту по договорам от 28.12.2010 №2, от 10.06.2010 №12/1, от 21.05.2010 №7. Таким образом, по мнению указанного ответчика, по результатам размещения дополнительного выпуска ценных бумаг, в частности, состоялась оплата соответствующей части акций путем зачета эмитенту денежных требований ФИО2, в связи с чем последний стал законным обладателем 48,75% акций, составляющих уставный капитал эмитента. Кроме того, полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Представитель ГУ Центробанка России пояснил, что 16.03.2011

секретарем судебного заседания Марфиным И.М., установил: иск заявлен о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг – акций обыкновенных именных бездокументарных номинальной стоимостью 100 руб. каждая в количестве 720 штук, размещаемых по закрытой подписке, ЗАО «СБС-СТИЛЬ», государственный регистрационный номер 1-01-28530-Н-001D. В обоснование требований истец ссылается на тот факт, что пункт 8.6 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ответчика от 11.11.2011 г. в нарушение п.4.11 Устава ответчика, которым прямо предусмотрена оплата акций дополнительного выпуска денежными средствами, предусматривает возможность оплаты акций путем зачета денежных требований . Ответчики исковые требования не признали по доводам отзывов. Выслушав в открытом судебном заседании участников процесса, исследовав письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска в связи со следующим. 16.11.2011 г. ответчиком Региональное отделение ФСФР в ЦФО зарегистрирован оспариваемый выпуск ценных бумаг на основании Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ответчика ЗАО «СБС-СТИЛЬ» от 11.11.2011 г. Указанное Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг

открытого акционерного общества «Челябметрострой», согласно которому Правительство Челябинской области распорядилось приобрести в государственную собственность Челябинской области 36 000 штук обыкновенных именных акций ОАО «Челябметрострой» номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию на общую сумму 36000000 рублей с оплатой приобретаемых акций путем зачета денежных требований к ОАО «Чслябметрострой» после регистрации дополнительного выпуска акций в установленном законодательством порядке. Минпром Челябинской области должен был выступить покупателем указанных акций и заключить с ОАО «Челябметрострой» соглашение об оплате акций путем зачета денежных требований к ОАО «Челябметрострой» (л.д.112 т.1). Согласно протокола №42 от 13.01.2012 собрание акционеров ОАО «Челябметрострой» приняло решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций, которое утверждено Советом директоров общества 16.04.2012г. Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг зарегистрировано 15.06.2012 за государственным регистрационным номером 1-01-45750-D-002D (л.д.34, 113-118 т.1). Согласно условиям, указанным в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг от 15.06.2012 №1-01-45750-D-002D условия и порядок оплаты акций определены в п.8.6 – денежными

средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме на расчетный счет АО «КЛМ Ко». Обязательство по оплате размещаемых акций путем зачета денежных требований считается исполненным с даты получения заявления (соглашения) о зачете денежных требований Эмитентом или с даты подписания соглашения о зачете денежных требований сторонами. При этом к зачету может быть полностью или частично принято встречное однородное требование срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. При осуществлении оплаты акций путем зачета денежных требований к эмитенту размер денежных требований должен соответствовать стоимости размещаемых приобретателю акций. Размещение акций осуществляется после их полной оплаты в соответствии с условиями настоящего договора. 3.2. Общество обязуется на следующий рабочий день с даты поступления денежных средств за приобретаемые акции на расчетный счет общества и/или заключения соглашения о зачете денежных требований направить Регистратору передаточное распоряжение, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. 4.1. Стороны несут ответственность за исполнение обязательств по