Оспаривание крупной сделки бывшим участником - гражданское законодательство и судебные прецеденты

Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», и исходили из отсутствия оснований для признания договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2020 № 27 недействительной сделкой. Суды признали, что указанная сделка не выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности общества «АРСТ 39»; не доказан факт причинения вреда интересам общества в результате заключения данной сделки; установили получение обществом имущественной выгоды в результате зачета встречных требований. Оснований для признания соглашения о зачете однородных встречных требований от 30.03.2020, производного от договора цессии, также не установлено. Суды указали на то, что в данном случае истец обратился с исковыми требованиями не от имени и в защиту интересов общества, а к обществу, не обладает правом на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 ГК РФ; на момент заключения сделок ФИО1 не являлся участником общества, не обладает правом на их оспаривание по корпоративным основаниям.

данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней. В пункте 30 Постановления № 27 разъяснено, что к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона № 343-ФЗ (01.01.2017), применяются разъяснения, изложенные в Постановлении № 28. Согласно пункту 3 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении

разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований. Судебные инстанции правомерно указали, что об отсутствии нарушения интересов Общества и его участников может свидетельствовать, в частности то, что предоставление, полученное юридическим лицом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу. Судами установлено, что 22.11.2018 между Обществом и ФИО5 заключены договор купли-продажи объектов недвижимости от 22.11.2018 и договор купли-продажи неотделимых улучшений от 22.11.2018, по которым проданы имущественный комплекс (автозаправочная станция) и земельный участок. Пунктом 3.1 договора купли-продажи объектов недвижимости определена цена недвижимого имущества – 5 000

учетом этого решения. В связи с чем, указанный довод конкурсного управляющего подлежит отклонению судом. Кроме того, согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что

признания сделки недействительной. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Следовательно, течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемыми им договорами. Судом установлено, что в полном объеме о предмете оспариваемых сделок истцу ФИО4 стало известно не ранее 28.12.2015, истцу ФИО2 – не

как участника, использовало заемные денежные средства, предоставленные ИП ФИО2; договоры займа заключены на выгодных для Общества условиях, поскольку являлись беспроцентными; оспариваемые сделки совершены ООО «Сакура» в процессе обычной хозяйственной деятельности, соответственно, к ним неприменимы положения Закона об ООО о порядке совершения и о порядке оспаривания крупных сделок. Как отмечено судами при рассмотрении дела № А51-20026/2020, с учетом предшествующего безвозмездного длительного (три года) пользования Обществом заемными средствами ФИО2 и невозврата суммы займа в установленный срок размер неустойки, предусмотренной дополнительными соглашениями к договорам займа (0,5% в день) представляется обоснованным. Заключенными дополнительными соглашениями стороны согласовали условие о продлении сроков возврата, что позволило Обществу, как следует из пояснений участников и подтверждается последующим фактом продажи, найти покупателя для продажи здания на более выгодных условиях. Кроме того, договоры займа и дополнительные соглашения к ним не предусматривали платы за пользование займом, а ответственность в виде неустойки установлена на случай невозврата займа по истечении срока, указанного в

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление № 28) разъяснил, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. При этом срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше (абзац 2 пункта 5 постановления от 16.05.2014 № 28). Указанный пункт постановления № 28 содержит также разъяснения о том, что участник может узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения

статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации", именно суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из положений действующего законодательства, устанавливающих срок исковой давности по оспоримым сделкам, и фактических обстоятельств дела. Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало

недвижимого имущества, с оспариванием зарегистрированного права собственности ответчика на указанное имущество, спор является имущественным и представленный суду отчет об оценке может быть использован при его разрешении. С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что на момент совершения оспариваемых сделок балансовая стоимость имущества ООО «Развитие» составляла 526 000 рублей (по данным бухгалтерского баланса за 2012 год), балансовая стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемым сделкам, являющимся взаимосвязанными, составляла не менее 325 000 рублей (исходя из стоимости приобретения земельных участков), что составляет 61,79% от балансовой стоимости всего имущества ООО «Развитие» на дату совершения сделок. Суд критически оценивает утверждение ответчика ФИО1 об отсутствии оснований для признания сделок крупными и приходит к выводу, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, прямо направлены на отчуждение ООО «Развитие» имущества, стоимость которого составляет более 25 % от общей стоимости имущества этого общества, и на основании ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуют одобрения общим собранием участников общества. Указание ответчика

истец не обладает правом на обращение в суд с настоящим иском, поскольку не обладает нужным процентом от общего числа голосов, на основании п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, не подлежащей применению к правоотношения возникшим, в момент заключения сделок. Закон, действовавший в редакции на момент заключения спорных сделок 27.07.2015 и 31.08.2015, не предусматривал ограничения участников общества на оспаривание крупной сделки количеством принадлежащих ему голосов не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. В абзаце четвертом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры). Более того, судом неверно установлено, что ФИО1 принадлежит 0,98 % голосов от общего числа голосов кооператива. Так, из анализа положений

разъяснено, что к случаям рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (<дата>), применяются разъяснения, изложенные в Постановлении N 28. Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от <дата> N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного