Оспаривание мирового соглашения как крупной сделки - гражданское законодательство и судебные прецеденты

5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пунктах 10 и 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды правомерно указали, что ФИО1 не доказала, что Компания знала или заведомо должна была знать о том, что мировое соглашение являлось для Общества крупной сделкой , и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущении судом округа нарушений норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

200 Гражданского кодекса). Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1, суды, учитывая разъяснения, изложенные подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пунктах 6, 9, 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходили из того, что заявителем не доказано, что мировое соглашение, утвержденное судом, отвечает критериям крупной сделки ; ФИО1, состоявшей в браке с ФИО2, прекращенном после обращения ее в суд с заявление о пересмотре определения от 22.12.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам, пропущен срок для оспаривания мирового соглашения, в основе которого лежит гражданско-правовая сделка. Выводы судов подробно мотивированы. Доводы заявителя о том, что мировое соглашение заключено управлением без согласия органа законодательной власти субъекта

дов. от 19.03.2010 г. от ответчика –ФИО4 по дов. от 02.04.2012 г. от третьего лица-Сухова В.М. по дов. от 01.01.2012г. УСТАНОВИЛ: Участник ООО "Единые системы телекоммуникаций" ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Директору ООО "Единые системы телекоммуникаций" ФИО2 о взыскании 5 418 140,25 руб., уточнил требования о взыскании суммы в размере 5212815,69руб. Истец исковые требования поддержал ,заявил ходатайство об истребовании бухгалтерского баланса ООО «ЕС Телеком» за 2007-2008годы для оспаривания мирового соглашения как крупной сделки ; просит запросить из банка «УралСиб» договор банковского счета и карточки в доказательство подтверждения непринятия мер ответчиком по возврату государственной пошлины при утверждении мирового соглашения в рамках дела №А07- 16926/2007. После объявленного перерыва на судебное заседание не явился, направил ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ответчик исковые требования не признал, против удовлетворения ходатайств возражает. Третье лицо просит в иске отказать, просит в удовлетворении ходатайств истца отказать. Суд на месте определил: в удовлетворении

ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке гл. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки. Рассмотрев материалы дела, а также доводы кассационной жалобы ФИО1 суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что доводов об оспаривании мирового соглашения как крупной сделки в первой инстанции не заявлялось, а также ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях обжалуемого судебного акта права заявителя относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на нее не возложены. Таким образом, заявитель не может быть признан лицом, имеющим право на обжалование судебных актов в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не представлены доказательства того, что ее права и законные интересы спорным мировым соглашением нарушены. Наличие у лица заинтересованности

с выводами суда о том, что иск фактически направлен на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делу № А60-61869/2015, а также, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права. Заявитель жалобы указывает, что в соответствии с подп. 3 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №28 от 16.05.2014) в основе мирового соглашения, признания иска, отказа от него лежит гражданско-правовая сделка, к которой применяются нормы гражданского законодательства, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ст.ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Однако данное обстоятельство не только не рассматривалось судами, но не исследовалось ими, несмотря на тот факт, что указанное признание иска - эта крупная сделка для общества, к которой также применяются правила об одобрении сделок. Признание иска

общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки. На основании п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона

участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, которым было утверждено мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки (абзац 3 подпункта 3 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорным мировым соглашением не урегулированы вопросы продолжения (прекращения) действия договора поставки от 04.05.2018 судом округа также не принимаются, поскольку предметом рассматриваемого судом первой инстанции спора по иску общества «Бетонит Кургана» к обществу «СА-НЭКО» являлось не оспаривание договора в целом, а взыскание задолженности по конкретной поставке, согласованной в соответствующей спецификации

коллегия приходит к выводу, что ФИО1 как участник Общества не лишен права на оспаривание совершенных сделок в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом, поскольку имеется наличие корпоративного спора. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах). Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2

пересмотреть определение суда по вновь открывшимся обстоятельствам, отказать ФИО3 в утверждении мирового соглашения, указывает, что судом не учтено разъяснение п.п.3 п.10 Постановления Пленума ВАС от 16 мая 2015 г. №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в соответствии с которыми при поступлении от участника общества заявления о пересмотре мирового соглашения суд, утвердивший мировое соглашение, обязан исследовать вопрос о законности заключения данного мирового соглашения как сделки, чего судом сделано не было, между тем, основания для пересмотра мирового соглашения и признания мирового соглашения как сделки недействительным имелись, так как сумма 7 100 000 руб. составляет более 25% балансовой стоимости активов ООО «Автокомплекс «Веряжский», при этом, решений об одобрении крупной сделки по утверждению мирового соглашения не принималось, кроме того, на момент заключения мирового соглашения участник общества ФИО6 с 52.27% доли в уставном капитале общества и ФИО3 являлись супругами, то есть ФИО3 является аффилированным лицом по отношению

соглашения суду не сообщили. Данных о том, что АО «Восточная верфь», ФИО4, как стороны мирового соглашения, или ФИО1, ФИО2 уведомили Совет директоров о предстоящем заключении мирового соглашения, материалы дела не содержат. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 78 и 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").Суд вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может