Оспаривание сделки участником общества подсудность - гражданское законодательство и судебные прецеденты

этого общества конкурсного производства. Гражданским законодательством и законодательством об акционерных обществах акционеру предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок акционерного общества, участником которого он является. Так, согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. По иску участника юридического лица суд может признать недействительной сделку, совершенную этим юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности (статья 173 ГК РФ). По иску акционера может быть признана недействительной сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (статья 173.1 ГК РФ, пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах ). По иску акционера может быть признана недействительной сделка с заинтересованностью, совершенная в ущерб интересам этого общества (пункт 2 статьи

рассмотрения дел об оспаривании сделок, совершенных до даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (01.01.2017), применяются разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что голосование участника общества , обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац

части применения последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу, суд первой инстанции пришел к праовмерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «ИнфраСтрой-Инжиниринг» о выделении заявления конкурсного управляющего ООО «Краснодар Девелопмент», в части признания права собственности на земельные участки, и направлении по подсудности. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2019г. принято к производству и объединено с настоящим делом заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании следующих сделок: - протокол внеочередного собрания участников ООО «Страховое общество «Верна» от 28.06.2017г., решение единственного акционера АО «Южный Ресурс» от 28.06.2017г. о передаче спорных участков в качестве вклада; - соглашение об отступном от 24.04.2018г., заключенное между ООО КБ «Газтрансбанк», с одной стороны и «Стройтранс», ООО «СтройЮг», ООО «ТРАНССТРОИ», ООО «Западный берег», с другой стороны; - договор купли-продажи земельных участков, заключенный 17.05.2018г. между АО «Краснодаргоргаз» и ООО «Немецкая деревня». В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не

бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. По субъектному составу данный спор не подпадает под вышеприведенные положения пункта 3 части 1 статьи 2251 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Более того, из

этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Как верно указал суд первой инстанции, указанная совокупность обстоятельств истцом в рамках настоящего дела доказана не была; истцом не были представлены убедительные и

местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; 6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; 7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица; 8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; 9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Между тем требования истца ФИО1 по настоящему делу не относятся к перечню, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данный спор не является корпоративным, относящимся к подсудности арбитражного суда. Указанный спор вытекает из совершенного между физическим лицом ФИО1

одобрения данной сделки. Кроме того, есть сформированная позиция арбитражного суда касательно оспаривания договора поручительства, заключенного с ООО «Старлайн-Электроникс» при отсутствии в протоколе № 9 от 15.02.2007 г. подписи второго участника ФИО4, которая изложена на стр.11 решения по делу № А27-17903/2010 об отказе в удовлетворении иска о признании договора поручительства недействительным: «При подписании протокола всеми участниками, в том числе Истцом -ФИО4. и отсутствии сведений о том, что фактически собрание не проводилось и подпись ФИО4 не принадлежит, Банк не знал и не должен был знать о нарушении порядка принятия обществом решения о совершении сделки. Наличие в обществе корпоративного конфликта не может являться обстоятельством, влекущим негативные последствия для его контрагентов, при надлежащей осмотрительности последних при заключении сделок». Также согласно п. 5 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что признание решений общего собрания участников общества об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными не влечет

разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). При проверке субъективного состава корпоративного спора в обязательном порядке устанавливается наличие у истца статуса участника корпорации. Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО2 на момент заключения сделки ДД.ММ.ГГГГ состояла в трудовых отношениях с ООО «ШОКОЛЕНД», занимая должность главного бухгалтера, и не являлась участником Общества , в связи, с чем она не относится к кругу лиц, наделенных правом на оспаривание договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ по основанию п. 2 ст. 174 ГК

эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; споры о созыве общего собрания участников юридического лица; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Так как истец ФИО1 и присоединившиеся к его иску иные заявители (учредители СХА им. Пушкина) оспаривают решение общего собрания по мотиву, предусмотренному п.3 ч.1 ст. 225.1

эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг; споры о созыве общего собрания участников юридического лица; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица; споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью. Так как истец ФИО2 и присоединившиеся к его иску иные заявители (учредители СХА им. Пушкина) оспаривают решение общего собрания по мотиву, предусмотренному п.3 ч.1 ст. 225.1